重庆某商贸公司与重庆某物流公司等债权人撤销权纠纷案
（一）基本案情
2019年10月至2020年10月，重庆某石油公司向重庆某银行借款共计1.742亿元，重庆某物流公司提供连带责任保证。2021年4月，因重庆某石油公司未按约还款，重庆某银行要求其提前归还贷款，重庆某物流公司承担担保责任。催讨未果后，重庆某银行提起诉讼，法院于2021年9月作出生效判决，判令重庆某石油公司应向重庆某银行偿还借款1.742亿元，重庆某物流公司对前述债务承担连带清偿责任。2021年6月至2022年3月，经多次转让，重庆某银行对重庆某石油公司、重庆某物流公司的前述债权最终转至重庆某商贸公司处且债权转让均已依法通知前述两债务人。
重庆某物流公司注册资本为3000万元。其中，某粮食和物资储备局某处出资1950万元（占比65%）、重庆某加油站出资1050万元（占比35%）。2021年2月、4月，重庆某物流公司分别召开股东会，决定向股东分配利润100万元、2350万元。两位股东按出资比例分得利润1592.5万元、857.5万元。2019年度审计报告显示，重庆某物流公司提取法定公积金超过当年利润10%，法定公积金总额低于公司注册资本50%。2020年度审计报告显示，重庆某物流公司提取法定公积金未到当年利润10%，法定公积金总额低于公司注册资本50%。2021年10月13日，重庆某石油公司破产清算申请被法院裁定受理。2024年7月23日，重庆某物流公司的破产清算申请被法院裁定受理。
后重庆某商贸公司起诉，以重庆某物流公司于2021年2月、4月存在违法分配公司利润2450万元影响其债权实现为由，请求撤销该利润分配行为并返还相关款项。
（二）裁判要旨
重庆市第五中级人民法院经审理认为，重庆某物流公司决议向其股东进行案涉利润分配前未依照《中华人民共和国公司法》规定提足法定公积金，且该利润分配系在明知公司资产不足以清偿已有对外债务时作出。重庆某物流公司亦因资产不足以清偿前述对外债务而被法院裁定进入破产清算程序。重庆某物流公司违法分配案涉利润行为显著减少其责任财产，影响债权人的债权实现，其股东应当将违法取得的利润向公司返还。故依法认定重庆某商贸公司作为债权人申请撤销重庆某物流公司案涉利润分配行为的诉请成立，并判决某粮食和物资储备局某处、重庆某加油站将其违法分得的利润返还给重庆某物流公司。
（三）典型意义
本案系人民法院依法否定公司通过违法分红转移资产，遏制“逃废债”行为，增强市场主体交易安全感，优化营商环境的典型案例。本案中，公司在资不抵债的情况下仍违反法律规定向股东分配大额利润，应认定该行为属于《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定的无偿处分财产权益，损害债权人的合法权益，债权人撤销权诉请成立，股东应当将分得的利润返还公司。本案充分保护了债权人利益，并为正确理解和适用《中华人民共和国民法典》第五百三十八条审理类案提供了有益参考。法院通过裁判，依法打击逃废债，司法矫正悖信交易，营造诚信、法治营商环境。
