作者：王洪亮（清华大学法学院教授，法学博士）
出处：《比较法研究》2024年第3期
目次
一、债权人撤销权法律效果的内涵
二、债权人在相对人处受偿及其在强制执行法上的实现
三、债权人撤销之诉及其判决
四、结论
摘要：依据《民法典》第542条，诈害行为被撤销的，自始没有法律拘束力。对此，《民法典合同编通则解释》第46条进行了完善，首先规定了债权人有权要求相对人向债务人返还、价值补偿、履行义务，其次构建了债权人在相对人处实现债权的路线图，债权人可以请求人民法院一并审理撤销之诉与本诉，然后，债权人基于本诉与撤销之诉的胜诉判决可以在该债务人对相对人的权利上进行强制执行。相对于德国法、法国法上的直接请求权模式，强制执行模式存在执行名义不足、不能避免债务人转移财产或与相对人串通不恢复责任财产、过度破坏债务人与相对人法律关系等弊端。在程序上，撤销之诉应以本诉为前提，债务人的其他债权人也要提起本诉与撤销之诉，才可以对相对人的返还请求权进行强制执行，或者参加第一个撤销权人的强制执行程序，参与财产分配。债权人提起的撤销之诉的内容应包含相对人返还标的物或价值补偿给债务人，以及要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务的内容。在撤销之诉主文上，可以表达为相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务。撤销之诉的判决原则上没有扩张效力。
关键词：债权人撤销权；撤销之诉；强制执行；容忍之诉
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第542条规定，债务人影响债权人债权实现的行为被撤销的，自始没有法律拘束力。但是，该条并没有规定影响债权实现的行为被撤销之后是否产生返还的效果；也没有规定债权人是否有权请求相对人返还给债务人，或者债务人可否直接向相对人主张向自己返还。
2023年12月4日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称“《民法典合同编通则解释》”）第46条补充解释了债权人撤销之诉的法律效果，并规定了债权人撤销权在程序法上的实现路径。该条首先规定了债权人可以请求相对人向债务人返还财产、折价补偿以及履行到期债务等，其次规定了在撤销权诉讼中一并审理相对人与债务人的债权债务关系，最后规定了债权人可对债务人对相对人享有的权利进行强制执行。在结果上，提起本诉以及撤销之诉的债权人可以在相对人处获得清偿。《民法典合同编通则解释》第46条设计的道路是曲折的，目标却是明确的，是对现行法中债权人撤销权法律效果规则的重大突破。
但是，仍然有疑问的是，债权人撤销权无效加返还的复合效果的具体含义是什么？对于无效的效果是否要加以限定？法律规定了相对人的返还义务后，诈害行为的无效还是绝对的吗？为什么不直接规定债权人对相对人的请求权，从而实现债权人在相对人处的受偿与强制执行？一并提起本诉与撤销之诉再加上债权人在相对人处强制执行的模式，相较于债权人对相对人享有请求权的模式而言，孰优孰劣？在强制执行模式下，债权人撤销权必须以诉讼的形式提起吗？撤销之诉是否以本诉为前提？撤销之诉及其判决的内容以及效力如何？
01
债权人撤销权法律效果的内涵
我国1999年合同法并没有规定债权人撤销权的法律效果，经过十余年的司法审判实践，才逐渐完善了债权人撤销权的法律效果。
（一）债权人撤销权之无效与返还复合效果
1999年的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》（以下简称“《合同法解释一》”）第25条第1款补充规定了债权人撤销权的法律效果，即“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼……人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效”。《民法典》第542条继受了这一规则，规定“债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律拘束力”。从文义上来看，该条采取的是形成权说，即债权人撤销权是一种具有根据债权人的意思而撤销债务人与第三人之间诈害行为的形成权。另外，根据《民法典》第538条、第539条，债权人行使撤销权，必须向人民法院提出请求，由人民法院通过判决撤销诈害行为。所以，准确地讲，债权人撤销权是一种形成诉权。
形成权说并非仅承认债权人撤销权具有使诈害行为无效的法律效果，也承认债权人撤销权具有返还的效果。早在20世纪90年代，即有学者认为债权人撤销权的法律效果是无效加返还。其一，被撤销的债务人行为自始无效，债务人与受益人之间相互返还；其二，撤销债权人应将逸出财产加入债务人的一般财产，作为全体一般债权人的共同担保，但债权人无优先受偿权，因为债权人撤销权的行使系为全体债权人的利益。从规范目的来看，债权人行使撤销权后，债务人与相对人的法律行为无效，而且，债务人的责任财产应被回复至行为前的状态。具体而言，在原物存在的情况下，基于债权人的撤销，诈害行为中的处分行为无效，债务人的相对人负有向债务人返还原物的义务；在原物毁损灭失而不存在或者给付内容是无形物的情况下，则须通过价值补偿向债务人恢复原状。
从《民法典》第542条起草过程来看，也可以确定债权人撤销权具有返还的法律效果。1999年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第25条第1款末句规定“依法撤销的，该行为自始无效”，《民法典》第542条继受了这一规则，只是在表达上改为“自始没有法律约束力”，意在与《民法典》总则编第155条的表述保持一致，即“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律拘束力”。这样一来，《民法典》第542条暗含了援引第157条规则之意，据此，债权人撤销权具有返还及折价补偿的法律效果。
根据全国人大常委会法制工作委员会主编的民法典释义书，债务人放弃其债权的行为被撤销的，债务人的相对人仍对债务人负有债务；债务人放弃其担保的行为被撤销的，担保人仍对债务人负有担保责任；债务人无偿或低价转让、高价受让财产的行为被撤销后，债务人尚未给付的，不得再向相对人给付，相对人也不再享有履行请求权；债务人已经向相对人给付或者已经相互给付的，债务人、债务人的相对人负有返还财产、恢复原状的义务，不能返还的，应当折价补偿。债务人为他人的债务提供担保的行为被撤销后，债务人不再承担担保责任，已经履行了担保责任的，担保权人对债务人负有返还义务。
在司法实践中，诈害行为被撤销后，法院通常会判决第三人将其所得返还给债务人。在国开行诉东北电气案中，就其中一个诈害行为的判断，法院认为，鉴于国开行请求东北电气将从沈阳高开取得的股权予以返还，并对其不能返还的部分承担赔偿责任，故在相互返还的原则下，东北电气应当将取得的诚泰能源95％的股权和新泰仓储95％的股权返还给沈阳高开，沈阳高开应将对东北输变电人民币7666万元的债权及利息返还给东北电气。东北电气如不能返还，应在人民币24711.65万元范围内赔偿沈阳高开损失。该判决的思路与上述早期观点是一致的，人民法院不仅判决相对人将所取得的返还给债务人，而且判决债务人将所取得的返还给相对人。如果返还不了，则应折价赔偿。在司法实践中，如果存在相关财产灭失、再次被转让或设定权利负担而无法返还的情况，那么相对人负有赔偿义务。在逻辑上，在债权人撤销之诉中，如果相对人没有主张返还，人民法院不应判决债务人向相对人返还，也不应判决债务人向相对人折价补偿。
（二）债权人撤销权复合效果的修正
值得反思的是，将债权人撤销权的法律效果嫁接在法律行为无效的法律效果之上是否有正当性基础？能否达成债权人行使撤销权的目的？债权人撤销权制度与法律行为无效或撤销制度乃根本不同之制度。在前者，债权人撤销的是债务人的影响债权实现的行为，在后者，表意人撤销的是有瑕疵的意思表示。相应地，债权人行使撤销权的目的无非是要对位于相对人处之财产进行强制执行以实现自己的债权，而当事人撤销法律行为或者主张法律行为无效的目的则是将自己的财产状况恢复至没有订立合同之时，而且，法律行为无效或者被撤销，通常是当事人双方均负有返还义务。质言之，当事人行使两种撤销权的目的并不相同，在法律效果上没有嫁接的基础。所以，本文认为应对折中说进行修正：债权人行使撤销权后，诈害行为无效，且仅有相对人负有向债务人返还其所得的义务。
值得思考的是，如果《民法典合同编通则解释》第46条第1款规定了只有债权人可以请求相对人将其所得返还给债务人，那么在逻辑上，撤销诈害行为的法律效果已经不是绝对的了。而且，该条针对的是“返还”等法律效果，诈害行为本身是否无效、是相对无效还是绝对无效并不是该条规范对象。
但有学者主张相对无效说，即撤销效果仅发生在撤销权人和相对人之间，而不发生在债务人和相对人之间。根据该条，诈害行为被撤销的，相对人对债务人的法律关系并不受影响，相对人仍然可以依据其与债务人的法律关系请求债务人履行价值剩余部分或者保有价值剩余部分。
（三）债权人请求债务人的相对人向债务人返还
《民法典合同编通则解释》第46条第1款规定，债权人在撤销权诉讼中请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。首先，在撤销权诉讼中，债权人可以仅主张撤销诈害行为，比如债务人尚未向相对人履行的情况；债权人也可以一并主张撤销以及财产返还，比如债务人已经向相对人履行的情况。不过，即使在债务人已经向相对人履行的情况下，债权人也可以仅主张撤销诈害行为，但是人民法院要予以释明，告知债权人可以一并提起请求财产返还。当然，债权人可以选择单独主张撤销与一并主张撤销与返还。另外，如果债务人对相对人的债权尚未到期，则债权人只能请求撤销，而不能请求财产返还。其次，债权人撤销诈害行为的，在逻辑上应当是债务人对相对人有返还财产请求权。债权人何以对相对人有返还请求权？且在内容上竟是请求相对人将财产返还给债务人？对此，最高人民法院司法解释释义书给出的解释是撤销权具有请求权的法律效果。最后，撤销权的法律效果是多种多样的，在转让财产的情况下，相对人需要向债务人返还财产，如果返还财产不能，则应当折价补偿；在不动产买卖合同被撤销的情况下，如果债务人已经履行，诈害行为被撤销后，相对人还应恢复不动产登记；债务人放弃债权或者担保的行为被撤销后，相对人对债务人仍负有债务，担保人仍对债务人负有担保责任；债务人为相对人提供担保的行为被撤销的，债务人不再负有担保责任，债务人已经承担担保责任的，担保权人对债务人负有返还义务。如果债务人恶意延长其到期债权履行期限的行为被撤销，该到期债权应视为没有被延期，相对人对债务人的债务已经到期，此时债权人可以请求相对人对债务人履行到期债务。
02
债权人在相对人处受偿及其在强制执行法上的实现
如上所述，《民法典合同编通则解释》第46条第1款构建了债权人对相对人的请求权。但进一步的问题是，债权人能否在相对人处直接获得清偿，或者债权人如何能够就脱逸出债务人责任财产范围的财产实现债权。
（一）一并提起撤销之诉、代位之诉的模式
在起草民法典时，立法者曾经设计撤销之诉与代位之诉一并提起的模式，以解决债权人在相对人处获得清偿的问题。
《民法典合同编（草案）征求意见稿》第82条规定，债权人请求人民法院撤销债务人损害其利益的行为，人民法院依法撤销的，该行为自始无效。债权人请求人民法院撤销债务人行为的，可同时依法以自己的名义代位行使债务人在其行为被撤销后对相对人所享有的权利。《民法典分编（草案）》第331条第2款接受了这一方案。但起草人认为，民法典不能处理诉讼法问题，于是，在最终提交给全国人大的民法典草案中，这一条款被删除了。
2021年9月18日，最高人民法院起草的《民法典合同编通则解释建议稿》第75条重新提出了代位权诉讼和撤销权诉讼合并提起一并审理的规则，即债务人具有《民法典》第538条、第539条规定的情形，影响债权人到期债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，并以自己的名义代位行使债务人对相对人所享有的债权或者与该债权有关的从权利。如果债权人撤销之诉与代位之诉均胜诉，即可以适用《民法典》第537条的规则，债权人可以直接要求相对人向自己履行。这实际上达到了债权人从相对人处获得清偿的效果。
对于代位之诉与撤销之诉一并提起的模式，王利明教授持反对意见。首先，如此规定，有强迫当事人提起两个诉讼、承担两笔诉讼费用之嫌。在司法实践中，有的法院认为，债权人行使完撤销权之后，仍可以行使代位权，不过，这是当事人自愿提起的，也非常态。其次，债权人代位权的构成前提必须是债务人怠于行使权利，而在债权人一并提起代位权诉讼与撤销权之诉时，相对人的返还义务还没有产生，代位的对象并不存在，如何在诉讼中审理呢？在逻辑上，必须由人民法院先作出撤销权判决，而且判决相对人向债务人返还财产，债权人才可以进一步主张代位行使这一返还请求权。债权人行使代位权要以债务人怠于行使其债权为前提。在撤销权判决作出前，代位的客体还不存在，自然没有怠于行使的问题；而在撤销权判决作出后，债务人也不会立即处于怠于行使状态。再次，债权人行使撤销权并不以其对债务人的债权到期为前提，而债权人代位权的行使则需要以债务人的债权到期为前提。即使通过撤销权判决确定债务人债权加速到期，那也要在作出撤销权判决后，债权人才可以主张代位权，何以能在同一个判决书中判决撤销与代位呢？最后，根据《民法典》第537条，相对人向债权人履行义务、债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。而在撤销权情况下，相对人向债权人履行，对债务人与相对人之间相应的权利义务并不会产生影响，相对人返还标的物后，债务人仍然要基于其与相对人的法律关系主张权利。
值得注意的是，在代位之诉与撤销之诉一并提起的模式下，债权人可以直接要求相对人向自己履行。债权人获得代位权之诉的胜诉判决后，即可以此为依据对位于相对人处的财产强制执行。而且，代位之诉与撤销之诉一并提起的模式也解决了债务人怠于行使返还请求权甚或与相对人串通对责任财产不予以恢复的问题。不过，最终司法解释起草人还是放弃了一并提起撤销之诉、代位之诉的模式，采取了强制执行模式。
（二）强制执行模式
按照我国目前的司法实践，在债权人获得撤销权胜诉判决后，相对人应将其因诈害行为而获得的标的物返还给债务人，然后，债权人再依据其对债务人的胜诉判决对债务人重新获得占有的标的物进行强制执行。但是，从债权人撤销权的规范目的来看，并没有必要要求相对人实际向债务人返还标的物，因为这样做既没有效率，也会产生标的物在返还时毁损灭失的问题。而且，如果债务人不向相对人主张返还，或者在相对人不返还的情况下，不依据撤销之诉的判决申请强制执行，则又当如何处理？我国法院在实践中逐渐摸索出一种强制执行模式。
在指导案例118号中，债权人国开行取得了主债权的胜诉判决，也取得了撤销权的胜诉判决，但相对人不主动返还财产利益。执行法院认为，债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。另外，受让人未通知债权人而自行向债务人返还财产，债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现，所以不能认定生效判决已经得到有效履行。在这一前提下，执行法院认为，债权人可以作为执行申请人，依据撤销权判决，执行生效判决确定的财产返还义务。该指导案例解决了两个问题：其一，债权人可以基于撤销权判决作为执行申请人，相对人为被执行人，在逻辑上，债权人根据的是其对债务人的请求权以及其要求相对人将财产返还给债务人的请求权；其二，相对人未通知债权人便将财产返还给债务人，相对人的返还行为使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，最终导致债权人撤销权目的无法实现，债权人即可以直接对案涉财产进行强制执行，以实现自己的债权。在逻辑上，相对人不履行通知义务致使标的物被转移的，其履行行为不发生清偿效力，但问题是，现行法中并没有规定债权人对相对人的返还请求权，债权人无法获得针对相对人的执行名义，债权人为执行人，被执行人为债务人，相对人只能是案外人。另外，附加“通知”、“使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会”等要件，没有实体法依据，也不能完全阻止债务人转移财产的问题，比如相对人进行了通知，但仍将财产转移给了债务人，那么在债权人采取强制执行措施前，债务人还是有转移财产的可能性。
进一步的问题是，债权人等到相对人将财产返还给债务人之后，才可以就该财产标的强制执行，而就该财产标的强制执行的，原则上是先申请查封、扣押的债权人优先受偿（《中华人民共和国民事诉讼法》第103条、《关于人民法院执行工作若干问题（试行）》第55条），这样，就存在其他债权人先行申请强制执行的风险。而在债务人有多个债权人，该财产不足以清偿所有债权人的情况下，如果债务人是个人或企业法人之外的其他组织，则所有债权人均可以申请参加执行程序，并平等受偿（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第508条、第510条）；如果债务人是企业法人，则会由执行程序转为破产程序，从而平等受偿，但是如果执行程序没有转入破产程序，则先申请查封、扣押的债权人优先受偿（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第513条至第516条）。也就是说，债权人行使撤销权后，可能存在其他债权人先行强制执行从而优先受偿的风险，也可能存在其他债权人参与分配的风险，还可能存在进入破产程序而只能与其他债权人平等受偿的风险。
针对这些问题，有学者认为，基于该撤销权判决，相关财产的物权即自动回复给债务人，这样一来，就主债权获得执行名义的债权人即可以直接对在相对人占有之下的标的物进行强制执行。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（以下简称“《查封、扣押、冻结规定》”）第2条第3款，债权人可以对第三人占有的被执行人（债务人）的财产进行执行。在逻辑上，并不需要相对人将标的物先返还给债务人，然后再由债权人对该标的物进行强制执行。由此还带来另一个法律效果，即对于撤销权判决并不需要另行启动执行程序，只要债权人在主债权强制执行程序中向执行法院出示关于撤销权的胜诉判决，法院即可以对该标的物进行强制执行，最终实现债权人的主债权。在刘某、余某债权人撤销权纠纷执行审查案中，债权人余某就对其债务人王某的金钱债权获得了胜诉的给付判决并申请了强制执行，同时债权人余某获得了撤销王某与相对人刘某转移房产行为的撤销权判决。执行法院认为，撤销权判决撤销了债务人王某与相对人刘某之间的房屋买卖合同，即使未变更登记，房屋所有权也回归到王某名下。根据《查封、扣押、冻结规定》第2条第3款的规定，生效撤销权判决能够“书面确认”房屋归被执行人所有，现房屋虽登记在刘某名下，但所有权人仍为被执行人王某，故由余某执行该房屋并无不当。
基于上述司法实践经验，《民法典合同编通则解释》第46条采取了强制执行的思路，为债权人最终能够实现债权画了一个路线图。《民法典合同编通则解释》第46条第2款规定，债权人可以请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系。若债权人获得本诉胜诉判决，则意味着债权人对债务人享有债权，并可以据此对债务人的财产进行强制执行，包括债务人对相对人享有的债权。而债权人获得撤销之诉胜诉判决，即享有要求相对人将其所得返还给以及折价补偿给债务人的权利。进一步讲，债务人对相对人即享有财产返还请求权、折价补偿请求权、涂销登记或变更登记请求权等。所以，债权人才可以依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书，就债务人对相对人享有的权利申请强制执行以实现债权（《民法典合同编通则解释》第46条第3款）。也就是说，为确保债权人胜诉利益的实现，直接赋予债权人向债务人的相对人申请人强制执行的权益。值得注意的是，债权人执行的并非是债务人对相对人的原物返还请求权或者不当得利返还请求权，而是《民法典合同编通则解释》第46条第1款规定的债务人对相对人的返还请求权等。
如果债务人对相对人享有的是不动产、动产返还请求权，则债权人可以依据《查封、扣押、冻结规定》第2条第3款对其进行强制执行。如果债务人对于相对人享有价值返还请求权或者返还价款等金钱之债，则可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第499条第1款对相对人进行强制执行。例如，被撤销的是债权让与行为，债权复归于债务人，债权人并没有必要在相对人处执行，而是可以对债务人享有的债权进行执行，债务人的债务人有予以协助的义务。如果撤销之诉针对的是恶意延长期限、为他人设定担保等，一旦胜诉，恶意延长期限、为他人设定担保等行为即失去效力，债权人无需对其进行强制执行。
（三）直接请求权模式
《民法典合同编通则解释（征求意见稿）》第48条第1款第2句曾经规定了债权人可以同时请求债务人向其履行到期债务，借鉴的是欧洲法律的保罗之诉的直接请求权模式。在直接请求权模式下，债权人请求相对人向自己返还并不是要求相对人实际返还，而是要求相对人将所得财产供债权人强制执行；相对人返还的财产是否入库，无关紧要。而且，强制执行的基础是债权人对相对人的请求权。
1.罗马法上的保罗之诉
在罗马法上，债权人撤销诈害行为的诉讼被称为保罗之诉（actio Pauliana）。罗马后古典时期法律规定的是统一的保罗之诉，既包括一般债权人提起保罗之诉的情况，也包括破产管理人提起保罗之诉的情况。在取得人知道债务人存有诈害恶意的情况下，债权人可以请求取得人返还相应财产；在无偿取得的情况下，取得人为善意的，债权人也可以诉请返还，但相对人的返还义务以其得利为限。债权人提起保罗之诉的，诈害行为在债务人与相对人之间仍然有效，但对于债权人而言则表现为好像该行为不存在一样。
罗马法以后的立法又主要区分为法国法模式与德国法模式，前者将撤销之诉规定在民法典与商法典之中，后者将撤销之诉规定在强制执行法与支付不能法之中，债权人撤销之诉是强制执行程序中的“审判程序”。
2.法国法上的债权人撤销权
旧《法国民法典》第1167条规定，对于恶意诈害行为，债权人有撤销权。但该条文并没有展现撤销之诉的内涵。直到2006年，撤销之诉的效果均是将所诉债务人转移的资产重新整合到他的责任财产中，然后由他的债权人暂时进行扣押。而2006年1ère Civ le 30 mai 2006, pourvoi n° 02-13495判决改变了这一规则，“在保罗诉讼中，债权人通过法院裁决被授予了在其索赔范围内享有避免争议行为对其权利产生影响的权利，可以被授权扣押第三人手中的财产。上诉法院判决债权人请求第三人退还至债务人责任财产的裁判违反了旧《法国民法典》第1167条的相关规定”。这一结论得到了后续判例的支持，例如，在1ère Civ 12 juillet 2006, pourvoi n° 04-20161判决中，法院阐明了保罗诉讼目的不是将财产重新归入债务人的责任财产，而是允许债权人无视争议行为的存在，将被转移的财产从其所有者手中收回。
法国通说认为，诈害行为撤销判决具有“撤销”诈害行为的效力。但该“撤销”并不具有将逸出财产再次回复于债务人财产之中的效力，而仅仅具有祛除原告债权人对被告第三人手中的诈害行为标的物为扣押（saisie）、出卖（vente）之障碍的功能。
2016年新《法国民法典》第1341－2条接受了上述判例的规则，规定：如果债务人的诈害行为构成对债权人权利的侵害，债权人可以自己的名义要求该行为不可对抗。诈害行为被撤销后，即产生不可对抗的效力，且仅不得对抗撤销权人，对债务人与第三人之间的债权债务关系不产生影响。如果诈害行为是转让行为，则转让的财产仍属于买受人（第三人）的财产。如果诈害行为是放弃或免除债务，则该行为在债务人与相对人之间保持效力，获得胜诉的债权人行使撤销权后，被撤销行为对债权人而言就好像没有发生一样。所以，债权人可以扣押债务人转让的财产，并强制变卖，就好像财产仍在债务人处那样。《法国民法典》第1341－3条规定，在法律有明文规定的场合，债权人可以直接要求其债务人的债务人对其进行清偿。也就是说，债权人可以要求第三人返还，如果不能返还，则可以从第三人那里获得其索赔范围内的等价的财物。
在法国法上，撤销之诉的原告是债权人，被告是债务人与第三人。但是，债权人是以自己名义进行诉讼，而不是代位诉讼。债权人可以自己名义对第三人处的财产进行扣押，并对其强制执行。
3.德国法上的债权人撤销权
《德国支付不能程序以外的债务人法律上行为撤销法》（以下简称“《德国撤销法》”）第11条第1款第1句规定了撤销的法律效果：通过可被撤销的法律上行为而由债务人财产中被出让、被给出或者被放弃的财产，只要对满足债权人的债权而言是必要的，就必须供债权人处置。也就是说，如果债权人胜诉，则相对人负有返还相应标的物以供债权人处分的义务，而“供处置”是指恢复到如果没有债务人的诈害行为所应有的、为了撤销权人的利益而进行的执行攫取状态，即如同标的物仍然位于债务人处那样，并不需要相对人将受让的物实际返还给债务人或者债权人。相反，相对人只需要如同撤销权人在债务人处进行执行那样容忍撤销权人的强制执行即可。第三人容忍强制执行的客体是自最初从责任财产（Haftungsmasse）中剥离出来的标的物。也就是说，被追索的不是被告所负担的给付义务，而是在其照管下的责任财产。
具体来讲，在债权让与被撤销的情况下，首先要区分债权是否已经被收取，如果债权已经被收取，则债权人执行的对象是价值补偿；如果债权没有被收取，则债权人可以对债权进行执行。在不动产转让被撤销的情况下，则相对人容忍在该土地上强制执行即可。如果债务人在标的物上为撤销相对人设定负担，债权人只能要求相对人不得行使该物权。如果相对人在受让土地后在其上设定负担，现在土地转让被撤销的，则相对人负有排除该负担等义务。如果标的物因事实原因或者法律原因而返还不能，则债权人须请求法院判决相对人以债权人已经获得执行名义的债权之数额为限，价值补偿给债权人。价值补偿确定的时点为撤销之诉事实审中最后口头辩论之时。此时，债权人的撤销之诉的目标不是请求相对人容忍执行，而是支付价值补偿。根据《德国撤销法》第11条第1款第3句，只有在债务人迟延的前提或者民法典第291条的前提构成的情况下，才可以对金钱之债计算利息；除此之外的对所获得金钱数额的用益之返还请求权，均应被排除。这主要是保护相对人免负过重的利息负担，并排除迟延主张已经有理由的撤销请求权之诱因。
债权人撤销权的法律效果原则上与优先受偿与否并不相关。债权人获得撤销之诉胜诉判决后，即可以申请强制执行。在德国法上，债权人扣押相对人财产的，依法可以获得扣押担保物权。
（四）比较分析
在结果上，债权人直接请求权模式与中国法构建的强制执行模式有异曲同工之妙，均可以使得债权人在相对人处实现债权。但中国法上的构建更为曲折，也不能完全反映当事人多种多样的自由选择。例如，债权人可能在撤销之诉之前已经进行了对债务人的诉讼，也可能在强制执行债务人财产阶段才提起撤销权之诉，并不一定在债权人撤销之诉中提起对债务人的诉讼。
在直接请求权模式下，债权人对相对人执行的依据是撤销之诉的胜诉判决，在逻辑上，债权人追及的是债务人的责任财产；而在强制执行模式下，被执行人是债务人，相对人只是协助执行人或案外人，被执行人在相对人处执行的依据是本诉的胜诉判决，反而不是撤销之诉的胜诉判决。在逻辑上，债权人追及的是债务人责任财产的变种，即债务人对相对人的返还、价值补偿以及履行请求权，债权人对相对人并没有返还请求权或者要求相对人容忍强制执行的权利。判决主文上只能表明相对人向债务人返还、价值补偿等，那么债权人在相对人处就其所得财产强制执行即缺乏根据。
两种模式的最大区别是：在直接请求权模式下，债权人是基于对相对人的返还请求权而在相对人处强制执行，债权人是执行人，相对人是被执行人，无须触及债务人与相对人之间的法律关系。在强制执行模式下，债权人是基于对债务人的债权而针对债务人对相对人的返还请求权进行强制执行，债权人为执行人，被执行人为债务人，相对人只能是案外人；而且，为了确立债务人对相对人的返还请求权，必须要触及债务人与相对人之间的法律关系，即否定债务人对相对人的履行义务，但却不否定相对人对债务人的履行义务；在结果上，相对人可能丧失对标的物剩余价值的返还请求权以及保有请求权，而且，基于债的相互性，相对人享有的拒绝履行抗辩权以及返还请求权也无法主张。
另外，在直接请求权模式下，相对人不必实际进行返还或者折价补偿，只是承受债权人对其所得财产强制执行即可，并无债务人转移财产或者与相对人串通的风险。而在强制执行模式下，相对人应向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等义务，如果在债权人申请人对该请求权强制执行前相对人仍可返还给债务人，那么债务人转移财产或者与相对人串通的风险就难以避免。而且，在逻辑上，债务人也可以提出强制执行申请，此时，债权人的债权实现也面临威胁。
在连环撤销情况下，如果相对人又将其所得转让给转得人，债权人撤销的，转得人应仅对相对人负有返还义务，尤其是在无体物或者价值补偿的情况下。而债权人只能对债务人的财产进行强制执行，对于相对人的返还请求权似乎没有执行依据。
再有，如果诈害行为针对的是债务免除、放弃、履行期限的延长等行为，则无《民法典合同编通则解释》第46条第2款、第3款适用的必要与空间。也就是说，第46条的规则不能统一解决撤销权法律效果的问题。
最后，在强制执行模式下，如果债权人提起撤销权诉讼，而人民法院没有最终裁决，债权人对相对人财产采取诉前保全措施则无实体法基础（《民法典合同编通则解释》第46条第3款第2句）。
03
债权人撤销之诉及其判决
强制执行模式对于既有的撤销之诉必然带来重大的变化，而且强制执行模式本身也需要在程序法上予以落实。
（一）债权人撤销权主张的形式
依据《民法典》第538条、第539条，债权人需要通过诉讼的方式行使撤销权。
1.撤销之诉应以本诉为前提
首先有疑问的是，撤销之诉是否以债权人已经提起针对债务人的诉讼为前提。
在司法实践中，有法院认为，撤销之诉并不以本诉为前提，对于债权人与债务人的债权债务关系并不一定要经过司法确认，否则，确认过程中很可能发生财产的转让、流变，造成债权人撤销权在事实上落空。《民法典合同编通则解释》第40条第2款也规定，债务人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效法律文书确认为由，主张债权人提起的诉讼不符合代位权行使条件的，人民法院不予支持。也就是说，代位之诉不以债权人与债务人之间的本诉为前提。与此规则类比，在撤销之诉情况下，应该也不以本诉为前提。但是，如果撤销之诉不以本诉为前提，债权人对债务人是否享有债权以及债权的数额均无法确定，那么债权人如何有权提起撤销之诉，又能够以多少金额为限提出撤销之诉呢？另外，也存在债务人与债权人或他人串通，通过主张撤销权消灭其与相对人法律关系的风险。
在司法实践中，债权人可能先对债务人提起诉讼，胜诉后发现债务人与相对人进行了影响其债权实现的行为，才对相对人提起撤销之诉；债权人也可能尚未对债务人提起诉讼，发现债务人与相对人进行了影响其债权实现的行为，立即对相对人提起撤销权之诉。针对第二种情况，《民法典合同编通则解释》第46条第2款规定，债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院管辖的，可以合并审理。因为在撤销之诉中一定要对债权人与债务人之间的债权债务关系进行审查的，而且一并审理有利于纠纷的一次解决。为了配合一并审理规则，《民法典合同编通则解释》第44条第1款规定撤销之诉的被告为债务人和相对人。也就是说，债权人要同时提起撤销之诉以及本诉，或者撤销之诉应以本诉的提起为前提。
2.债务人的其他债权人应提起本诉与撤销之诉
依据《民法典合同编通则解释》第46条第3款，债权人要依据本诉判决以及撤销之诉判决才可以就债务人对相对人享有的权利进行强制执行，这也意味着，债务人的其他债权人参与强制执行也是要进行本诉与撤销之诉并获得胜诉判决。
有观点认为，在多个债权人对债务人提起撤销之诉从而进入强制执行程序，或者其他债权人加入撤销权人申请的强制执行程序时，则要遵循入库规则，多个债权人平等受偿。对此，本文认为应当具体区分情况进行判断，不能一概而论，而且无须入库环节，数个债权人对相对人返还的财产进行强制执行即可。
依据《民法典》第540条，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。也就是说，债权人仅能以其债权数额加上费用数额为限提起撤销之诉，比如债权人对债务人的债权为500万元，债务人与相对人进行的诈害行为标的额为1000万元，此时，债权人只能以500万元加上费用金额为限主张撤销，撤销权人胜诉后，即可申请强制执行。此时，债务人财产足以清偿其他债权人债权的，债务人的其他债权人可以选择提起撤销之诉，根据自己的胜诉判决，进入强制执行程序，实际上与首先提起撤销之诉的债权人是各自执行自己的胜诉判决。只有在被撤销行为的标的不可分的情况下，才会存在数个债权人对相对人返还的财产共同进行强制执行并进行分配的情况。但是，在被撤销行为的标的不可分的情况下，债权人可以主张将债务人的行为全部撤销（《民法典合同编通则解释》第45条），此时，在逻辑上，债务人的其他债权人既没有了撤销的标的，也没有再提起撤销之诉的必要。所以，应允许债务人的其他债权人直接依据本诉参加首先进行撤销的债权人的强制执行程序。如果债务人财产不足以清偿其他债权人债权，债务人的其他债权人可以选择提起本诉以及撤销之诉，然后根据胜诉判决参加首先提起撤销之诉的债权人的执行程序，就首先提起撤销之诉的债权人获得的财产平等受偿。但是，这一路径在实践中可能无法实现，一方面其他债权人可能不知道撤销权人的撤销之诉及其胜诉判决，另一方面可能在时间上也来不及参与强制执行，因为其他债权人要经过本诉与撤销之诉胜诉后才可以参加强制执行分配。
3.执行程序中的撤销之诉
在债权人已经基于债权对债务人提起了诉讼，在获得胜诉判决后，申请对债务人财产进行强制执行，但债权人通过执行没有获得清偿，却发现债务人与相对人进行了诈害行为（该诈害行为可能是发生在强制执行程序之前，也可能发生在强制执行程序之中），此时，债权人也可以提起撤销之诉。但在此种情况下，执行法院一般不会将相对人直接追加为被执行人，而是先中止本案的执行，然后由债权人对债务人与相对人提起撤销之诉（《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第14条）。在强制执行阶段，债权人提起撤销之诉的，由于债权人与债务人之间的债权债务关系已经确定，相对人作为被告即可，债务人可以作为无独立请求权的第三人。进一步来看，《民法典合同编通则解释》第46条规则具有加快债权人债权在相对人处实现的作用，从提高债权人债权在相对人处实现的角度思考，应当允许债权人在执行程序中对相对人提起撤销之诉，由执行法庭对撤销之诉进行审理。
在德国法上，破产法以外的撤销之诉必须是在强制执行阶段提起的。在强制执行阶段，债务人的责任财产应确定地受债权人执行。债务人在执行阶段之前或之后为诈害行为，直接影响债务人的责任财产，阻碍了债权人通过强制执行阶段获得清偿。执行阶段的债权人撤销权的主要目的在于排除执行障碍，使得债权人可以对在相对人处的财产直接进行强制执行。由于债权人撤销之诉发生在执行程序中，相对人只负有对债权人清偿债务的准备义务，使得债权人可以对财产标的进行执行。相比于执行程序外的诈害行为，债务人与相对人在执行阶段前后所为的诈害行为，更值得谴责。
《德国撤销法》第3条第1款规定，债务人在撤销前10年内实施的故意不利于其债权人的法律上行为，在其相对人于该行为实施时明知债务人故意的情况下，可以被撤销。第4条第1款规定，债务人的无偿给付可以被撤销，除非该无偿给付之发生距离撤销已超过4年。德国法上的可撤销事由也比较广泛，只要是影响债权人对该财产强制执行的行为，即可以被撤销。所以，可被撤销的行为不仅包括法律行为、事实行为，还包括诉讼行为。
在德国法上，撤销之诉的前提是债权人已经获得胜诉判决，并以此为执行名义对债务人进行了强制执行。获得执行名义的、享有到期债权的债权人，对因可被撤销行为而获益的第三人提起撤销之诉，而不是对债务人提起诉讼，因为此时是债务人的责任财产受损。而撤销之诉的目的就是获得对位于第三人处财产的执行名义。债权人提起撤销权之诉的条件为：债权到期、债权判决（名义）、债务人财产不足（这一要素应在事实审理口头辩论之时，由撤销权人证明）、没有开始破产程序等。
4.债权人撤销权与执行异议之诉
如果相对人的债权人对相对人进行强制执行，那么债权人可以基于撤销权提出第三人异议之诉。例如，债务人将其财产赠与其子，而其子的债权人扣押了该物，此时，债权人可以撤销权作为依据提起第三人异议之诉。如果撤销权人在债务人处强制执行，而撤销相对人提出第三人异议之诉，那么撤销权人可以将撤销权作为抗辩。例如，债务人将标的物让与担保给相对人，但仍占有该标的物；现该让与担保行为可以被撤销，债权人扣押了位于债务人处的标的物，相对人以其享有所有权为由提起第三人异议之诉，债权人即可以撤销权对抗第三人异议之诉。
（二）撤销之诉及其判决的内容
进一步有疑问的是，一并审理与强制执行模式下，债权人请求的内容如何安排？撤销之诉判决主文如何表达？撤销之诉判决的效力如何？
1.撤销之诉的诉讼请求及其判决主文
在债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系时，实际上意味着债权人一次提出了两个诉讼，一个是其对债务人的诉讼，一个是其与相对人的撤销之诉。所以，债权人应以债务人与相对人为被告。在请求内容上，第一个诉的内容主要是请求债务人履行或者给付，第二个诉则包含三种内容，即撤销影响债权实现的行为、请求相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务。相应地，在撤销之诉判决主文上，要体现这三方面的内容。依据这样的内容，在撤销之诉判决执行程序中，执行人是债权人，被执行人应当是相对人。
在司法实践中，有的债权人在诉讼请求中即要求相对人“在应当支付给债务人案件款的范围内向债权人赔偿损失并支付迟延履行利息”。此时，在判决主文上，即可以判决相对人向债权人返还、价值补偿等。
另外，依据上文的解释，在现行法上，诈害行为被撤销的，债务人与相对人之间的法律关系不受影响，只是相对人应将其所得财产返还给债务人，那么，在撤销之诉主文上，只要表达相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务即可。
与《民法典》第537条类比，也可以得出相同的结论。依据《民法典》第537条，债权人行使代位之诉胜诉的，即可以直接要求相对人向自己履行。在代位权判决主文上，即可以表达相对人向债权人返还、价值补偿。与此价值判断相同，在撤销之诉胜诉时，判决主文上也可以表达相对人向债权人返还、价值补偿等。
2.容忍之诉
在德国法上，债权人的诉讼请求指向的是容忍在详细标记的、相对人取得的标的物上的强制执行。债权人的诉讼请求通常是请求判决第三人允许对其占有的标的物进行强制执行，而不是请求返还标的物。所以，撤销之诉的性质为执行容忍之诉，是与给付之诉、形成之诉并列的诉讼形式。在一般情况下，比如在给付之诉情况下，法院判决被告承担给付义务，即意味着可以对被告进行强制执行。但在容忍之诉情况下，涉及的被告并非是债务人，所以，即使判决被告承担给付义务，也不当然意味着可以对被告进行强制执行，反而需要法院确定特别的理由，从而判决允许对被告强制执行。容忍之诉本来的意义就是使得并非债务人、而是责任人的被告基于该责任而成为执行债务人。容忍之诉中产生的容忍判决成为针对被告的执行名义，而且指向的是责任。在容忍判决情况下，具有既判力被确定的只是对债权的责任，而非债权本身。
债权人在获得胜诉判决后，即可以该判决为债务名义而对置于被告之手的逸出财产为强制执行。债权人通常会在诉前或诉讼中进行扣押，借此发生物的担保效力，即扣押担保物权。所以，就撤销之诉的标的物，债权人实质获得了优先于其他债权而受偿的权利。
在德国法上，撤销之诉的判决主文通常是：第三人应容忍债权人对其占有的标的物进行强制执行。债权人在获得胜诉判决后，即可以该判决为债务名义而对置于被告之手的逸出财产为强制执行。
与德国法比较，在我国，即使判决相对人向债权人返还、价值补偿，也无法实现《民法典合同编通则解释》第46条第3款的规范目的。根据《民法典合同编通则解释》第46条第3款，债权人要依据本诉判决以及撤销之诉判决才可以就债务人对相对人享有的权利进行强制执行，也就是说，债权人根本不在乎也没有要求相对人向债权人返还、价值补偿，债权人要求的是在相对人处进行强制执行。所以，在撤销之诉的判决主文上应载明：相对人得允许债权人对其因诈害行为所得财产进行强制执行。
3.撤销之诉判决的扩张效力
有疑问的是，撤销之诉的判决是否具有扩张效力，具体如其他债权人能否根据撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决申请执行其中的给付判项？其他债权人能否凭借撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决，强制执行相对人所获得的财产以清偿自己的债权？甚或其他债权人能否在撤销判决生效后另行起诉？
在有关我国1999年合同法的释义著述中，有观点认为，撤销之诉的既判力应当及于未行使撤销权的其他债权人。一旦债务人的一个债权人提起撤销之诉并获得生效判决，其他债权人即不得另行提起诉讼。债权人获得生效判决后，诈害行为自始无效。其他债权人再主张撤销权的，不必另行提起撤销诉讼，因为诈害行为自始无效。不同观点认为，撤销之诉的当事人应受判决效力的拘束，受判决拘束的特定继承人、标的物占有人或其他第三人不得再就该法律关系有所争执。可申请强制执行者亦限于行使撤销权的债权人。至于其他债权人，既非判决效力所及，则不得依该判决申请强制执行。而且，即使债权人败诉，其他债权人仍可就同一诈害行为再行提起诉讼，请求撤销。
根据《民法典》第540条第1句，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。所以，在诉讼请求以及强制执行申请上，撤销之诉的既判力并没有扩张效力。其他债权人在撤销诉讼系属后仍可以参加诉讼或另行起诉。在撤销判决生效后，其他债权人仍可以另行起诉。其他债权人不可以根据撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决，申请执行其中的给付判项。其他债权人也不可以凭借撤销债权人获得的撤销判决参与执行分配。
但是，在被撤销行为的标的不可分的情况下，债权人可以主张将债务人的行为全部撤销（《民法典合同编通则解释》第45条第1款）。此时，其他债权人即具有了根据撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决，申请执行其中的给付判项，或者在相对人处进行容忍之强制执行的利益与动力。在逻辑上，应当允许其他债权人依据既有的撤销之诉胜诉判决，在相对人处进行强制执行。
另外，应当注意的是，《民法典合同编通则解释》第44条第2款规定，两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。此时，以各债权人为原告，债务人为被告。但是，如果债权人人数众多，也可以通过代表人诉讼来行使撤销权。撤销权的行使范围以各个债权人的债权额总和为限。也就是说，通过合并审理以及代表人诉讼机制，撤销之诉的判决效力在某种程度上得到了扩张。
04
结论
债务人的诈害行为被撤销后，诈害行为仅是相对于债权人无效，在债务人与相对人之间，诈害行为仍具有效力。债权人有权要求相对人向债务人返还、价值补偿、履行义务。
对于债权人在相对人处实现债权，《民法典合同编通则解释》采取的是强制执行模式。首先，债权人可以一并提起撤销之诉与对债务人的本诉，人民法院应当一并审理；其次，债权人撤销之诉胜诉后，债务人即可以享有对相对人法定的返还请求权、价值补偿请求权等，进而债权人可以在该债务人对相对人的权利上进行强制执行。与之相对的是法国法、德国法采取的债权人向相对人直接请求返还的模式。在结果上，债权人直接请求权模式与中国法构建的强制执行模式有异曲同工之妙，均可以使得债权人在相对人处实现债权。但是，强制执行模式对债务人与相对人的法律关系仍具有一定的破坏效力，而且，也不能避免债务人转移财产或者与相对人串通不恢复责任财产。
在程序上，撤销之诉应以本诉为前提，债务人的其他债权人也要提起本诉与撤销之诉，才可以对相对人的返还请求权进行强制执行，或者参加第一个撤销权人的强制执行程序，参与财产分配。在强制执行阶段，债权人提起撤销之诉的，由于债权人与债务人之间的债权债务关系已经确定，以相对人作为被告即可，债务人可以作为无独立请求权的第三人。债权人撤销权也可以作为执行异议之诉的依据以及作为执行异议之诉的抗辩。
债权人提起的本诉内容主要是请求债务人履行或者给付，而债权人提起的撤销之诉内容主要是撤销影响债权实现的行为、请求相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务。在撤销之诉主文上，需表明相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务人对债权人的债务。最后，值得注意的是，撤销之诉的判决原则上没有扩张效力，其他债权人在撤销诉讼系属后仍可以参加诉讼或另行起诉。在撤销判决生效后，其他债权人仍可以另行起诉。其他债权人不可以根据撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决，申请执行其中的给付判项。其他债权人也不可以凭借撤销债权人获得的撤销判决参与执行分配。
