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债转股是资产状态转变的一种形式，即债权转为股权。债权和股权均为财产权利，二者之间的转化形成了诸多类型化的交易结构，其中最常见的是债权人对公司享有的债权转为对公司的股权，这虽是最通常的形式，但并非唯一的形式。对于债转股，有着两种截然不同的理解角度，前述债转股便是从资产状态转换的角度理解，而从股东出资角度理解则是另一种理解。股东出资存在着认缴与实缴的区分，认缴阶段或实缴阶段均能发生“债转股”。根据《公司法》《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。债权作出非货币财产形式之一，系出资的形式之一。《公司法（修订草案二次审议稿）》更是在第48条明确规定债权是非货币财产出资的一种形式，即股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因而从出资角度分析，除前述债转股形式外，还包含股东对第三人（特指股东与公司之外的主体）的债权转为出资、股东对公司债权转为出资、第三人对第三人债权转为对公司的股权。以上种种债转股形式都能落在债转股的文义解释范围，但各种形式之间存在显著的区别。财务角度记载与法律角度认定存在术语体系和理解的不同，因而两种学科体系中的债转股定义存在显著差别。那么，法律意义上的债转股应如何理解？债转股与债权抵出资有什么根本区别？
债转股最早规定于《公司债权转股权登记管理办法》。《公司债权转股权登记管理办法》第二条规定，本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。可见，《公司债权转股权登记管理办法》将债转股限制在债权人对公司享有的债权，并只能转为对债务人的股权，所解决的是第三人债权转为股权的问题，并非从股东出资角度确认债权出资这一非货币出资形式。《公司债权转股权登记管理办法》第三条进一步明确债转股的范围，即“债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。2014年3月1日，《公司注册资本登记管理规定》施行，《公司债权转股权登记管理办法》废止，《公司注册资本登记管理规定》第七条保留了《公司债权转股权登记管理办法》对债转股范围的规定，即债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。然而到了2022年3月1日，《市场主体登记管理条例》正式施行，《公司注册资本登记管理规定》被废止，自此关于债转股的规范性文件均已失效。基于前述规定，可以归纳出债转股的构成要件：（1）债权人对公司享有合法的债权，包括已经履行债权所对应合同义务的合同之债、人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认的债权和列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议；（2）债权人和公司之间存在债转股合意或生效法律文书裁决；（3）公司增加注册资本。
而债权抵出资系指股东以其对公司享有的到期债权抵顶其出资义务。股东实缴出资义务系股东对公司的金钱债务，出资期限届满即债务到期，股东对公司享有的到期金钱债权与其系同类债务，二者进行抵销便是股东与公司之间进行的债权抵出资。最高人民法院也通过系列裁判确定了债权抵出资的效力和条件，即需要股东会决议。详见最高人民法院在再审申请人张佃西因与被申请人合浦县美华置业有限公司（以下简称美华公司）、二审上诉人伍冠雄、一审第三人俞进美股东出资纠纷【案号为（2018）最高法民申1654号】一案、最高人民法院审理的中国科学院软件研究所、中科软件集团有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷一案【案号为（2014）民二终字第106号）】裁判要旨。之所以要求经股东会决议，是因为股东出资直接影响公司经营与债务清偿能力，承认抵销效力的前提是不损害其他股东、公司其他债权人及利益相关者的利益。基于保障其他股东、债权人及利益相关者的权益，抵销通常限制在约定抵销，即经过股东会决议而抵销，而不能由股东或公司一方行使法定抵销权。合法有效的股东会决议体现了公司股东的意志，能够充分保障股东利益，而公司债务的抵销在一定程度上减少了公司债务总额，并未实质减损公司清偿能力——要求公司股东履行出资义务的难度并不低于股东对公司享有债务实现完全清偿。当然，在公司未能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力、已具备破产原因但未依法提出破产申请等情形下，还应充分考虑未完成实缴出资股东履行实缴义务的能力是否强于公司清偿对外部债权人债权能力，若前者明显强于后者，应参照深石原则，通过将出资不实股东的债权置于其他普通债权人之后的顺位予以清偿，避免股东利用公司形式逃避债务，损害债权人利益的行为。
从文义角度出发，不难看出债转股与债权抵出资并非是泾渭分明的两种关系，当债权人是股东时，债转股和债权抵出资便形成文义层面上的竞合。然而，只需要探求债转股和债权抵出资的理论基础和制度目的便可明晰二者根本不存在竞合，反而是泾渭分明。债转股是债权人将其对公司的债权通过公司新增注册资本转为对公司的股权，其制度目的是减轻公司债务负担和经营压力，增加债权清偿形式，债权转成的股权与股东原有的股权不存在覆盖或重叠关系，而是通过新增注册资本来创设股权，显然是一个权利设立的过程。从该过程的性质也可以看出债权人并不包含原有股东，若债权人包含股东，则股东可以将其对公司享有的债权转化为公司股权，这势必侵犯原有股东对新增资本的优先认缴权，并为享有公司债权的股东获得控制权创造了有利条件，不利于公司的稳定。反观股东将其对公司债权抵出资，该行为实际上是股东完成出资的一种形式，其以到期金钱债权抵顶出资，系抵销法律关系，鉴于股东已认缴一定比例的注册资本，债权抵出资无需公司新增注册资本。由此可见，是否需要公司新增注册资本是债转股和债权抵出资的核心区别，只有股东之外第三人作为债权人债转股才需要新增注册资本，股东将其债权抵顶出资完全不需要新增注册资本。这再次印证《公司债权转股权登记管理办法》、《公司注册资本登记管理规定》不适用股东债权抵出资，债转股中的债权人不包括案涉公司股东。
综上所述，债权抵出资和债转股主要存在以下五点差别：
（一）法律性质不同。债权抵出资适用股东与公司之间的金钱债权，系抵销法律行为；债转股适用于第三人与公司之间的合同之债，系以债权作为财产认缴新增资本；
（二）有效条件不同。债权抵出资的先决条件是股东对公司享有的债权到期，且债权抵出资经股东会决议；债转股的先决条件是债权人已履行对应的合同义务，债权经评估后再履行增资程序；
（三）债权类型不同。鉴于股东对公司享有的债权已与股东出资义务存在一定差别，不应将可抵出资的债权作扩大解释，因而债权抵出资通常限于金钱之债，否则无法充分保障公司、其他股东和利益相关者的权益，债转股则为股东之外债权人对公司享有的合同之债，既可以是金钱之债，也可以是非金钱之债，只要可经评估确定其价值。
（四）适用法律不同。债权抵出资适用抵销法律规定，即《合同法》第九十九条第一款、《民法典》第五百六十九规定；而债转股则暂无现行有效的法律规定，《公司债权转股权登记管理办法》、《公司注册资本登记管理规定》均已失效；
（五）制度目的不同。债权抵出资解决的是股东实缴出资问题，债转股解决的是公司债务化解和资产形式转化问题。
