最高法裁判观点：夫妻一方事实受益并不当然产生婚姻法上夫妻共同债务的法律后果
（2021）最高法民申4540号
本院经审查认为，原审法院已查明，2017年5月27日的最高额保证合同上有林轶君以保证人三辕公司法定代表人身份的签字，而在2018年5月18日另行签订最高额保证合同时，林轶君已经不是三辕公司法定代表人，该保证合同上并没有林轶君的签字。由于案涉两份保证合同上均非林轶君与廖卫国以夫妻名义共同签署，故原审法院认定案涉债务并非夫妻共同债务，符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条关于“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”的规定。
兰州银行还认为本案存在前述司法解释第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”中所指的廖卫国与林轶君共同经营的情形，但所提交的林轶君为三辕公司法定代表人的证据并不足以证明林轶君是以自己个人名义并以廖卫国配偶身份与廖卫国共同参与经营，故其关于案涉债务为夫妻债务的主张因缺乏事实根据而不能成立。
兰州银行还主张林轶君在案涉交易中事实受益而应承担责任，因与我国公司法关于股东与公司的财产及责任相互独立的法定基本原则相违背，林轶君事实受益并不当然产生婚姻法上夫妻共同债务的法律后果，故原审法院认定林轶君不应承担廖卫国相应责任正确。综上，兰州银行的再审申请不能成立。
评析
在金融领域的复杂交易网络中，各类纠纷时有发生，其中兰州银行与廖卫国、林轶君等人的金融借款合同纠纷案件备受关注。这起案件源于一系列复杂的商业交易和金融借贷活动。兰州银行在业务开展过程中，与相关企业和个人签订了一系列金融借款合同以及保证合同 ，旨在确保资金的安全借贷与回收。
在整个业务链条中，廖卫国以个人名义签订了保证合同，为相关债务提供担保。然而，后续出现了债务违约情况，相关款项未能按时偿还，这使得兰州银行的资金面临损失风险。于是，兰州银行将廖卫国以及其他相关方告上法庭，要求他们承担相应的还款责任。
特别地，兰州银行主张林轶君作为廖卫国的配偶，也应当承担责任。兰州银行认为，在案涉交易中林轶君事实受益。他们的依据在于廖卫国对外投资行为属于家庭共同生产经营活动，其与林轶君共同经营多家公司，案涉担保行为的最终受益人为廖卫国和林轶君，夫妻双方共同分享了债务带来的利益，所以林轶君应当承担共同还款责任 。从兰州银行的角度来看，这一主张是基于对整个交易情况和利益关联的判断，试图通过追究林轶君的责任，最大程度挽回自身的经济损失。
夫妻共同债务认定的法律标准
在我国，夫妻共同债务的认定有着明确且严谨的法律标准，这些标准旨在平衡夫妻双方的财产权益以及债权人的合法利益，维护公平公正的社会经济秩序。《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定 ：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外 。” 这一规定确立了 “共债共签” 原则，明确了夫妻共同债务的主要类型和认定规则。
“共债共签” 原则体现了对夫妻双方共同意愿的尊重，当夫妻双方共同在债务文书上签名，或者一方事后对另一方所负债务予以追认时，该债务无疑应被认定为夫妻共同债务 。例如，夫妻双方共同签署房屋贷款合同，那么他们自然都对该笔贷款负有偿还义务。这一原则从源头上确保夫妻双方对债务的知情权和参与权，避免一方在不知情的情况下背负巨额债务 。
对于夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，由于这些债务通常是为了维持家庭的正常运转，如购买日常生活用品、支付水电费、子女教育费等，法律将其认定为夫妻共同债务。这是基于夫妻在婚姻关系存续期间，家庭生活是一个整体，夫妻双方共同享受家庭生活的利益，也应共同承担相应的债务责任 。
而当夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务时，法律采取了更为谨慎的态度，原则上不将其认定为夫妻共同债务。这是考虑到现代社会经济活动的复杂性和多样性，夫妻一方可能会参与各种超出家庭日常范畴的经济活动，如果不加区分地将所有债务都认定为夫妻共同债务，可能会对未参与债务形成的一方造成不公平的负担 。不过，若债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，那么此类债务仍会被认定为夫妻共同债务。例如，夫妻共同经营一家企业，一方以个人名义借款用于企业的生产经营，且该企业的经营收益用于夫妻共同生活，这种情况下，即便借款是以一方个人名义，也应属于夫妻共同债务 。
公司法中股东与公司财产及责任独立原则
公司法中股东与公司财产及责任相互独立原则，是现代公司制度的基石，具有深厚的法理基础和重要的实践意义。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定 ：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 。” 这一规定从法律层面确立了公司作为独立法人的地位，以及股东与公司财产及责任相互独立的原则 。
从内涵上看，公司拥有独立于股东的财产。公司成立后，股东将其出资投入公司，这些出资就成为公司的法人财产，公司对其享有占有、使用、收益和处分的权利。股东一旦完成出资义务，其个人财产与公司财产便相互分离，股东不能随意抽回出资或挪用公司财产。例如，甲、乙、丙三人共同出资成立一家有限责任公司，甲出资 100 万元，乙出资 80 万元，丙出资 50 万元，这些出资构成公司的初始财产，用于公司的经营活动，股东个人不能再对这些出资进行随意支配 。
在责任承担方面，公司以其全部财产对自身债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。这意味着当公司面临债务纠纷或破产清算时，债权人只能向公司主张债权，以公司的全部资产来偿还债务，而不能直接向股东追讨，除非存在法律规定的特殊情形，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 。假设上述有限责任公司在经营过程中因业务拓展向银行贷款 500 万元，后因经营不善无法偿还贷款，此时银行只能要求公司以其现有的资产（如固定资产、流动资金、应收账款等）进行偿还，而不能要求甲、乙、丙三位股东用个人财产偿还公司债务 。
这一原则的设立目的在于，一方面鼓励投资，降低投资者的风险，激发市场活力。股东不必担心因公司经营失败而使个人财产遭受巨大损失，从而更有积极性参与投资创业 。另一方面，它保障了公司作为独立市场主体的自主经营权，使其能够在市场中独立决策、自担风险、自我发展，促进市场资源的有效配置和市场经济的健康发展 。
在实践中，股东与公司财产及责任独立原则体现在多个方面。公司拥有独立的财务核算体系，建立规范的财务账簿，记录公司的收支、资产负债等财务信息，与股东个人的财务状况严格区分 。公司以自己的名义从事经营活动，签订合同、承担义务、享有权利，独立承担民事责任 。在税务方面，公司作为独立的纳税主体，按照法律法规缴纳税款，与股东个人的税务相互独立 。
兰州银行主张与法律原则的冲突分析
（一）事实受益不等同于夫妻共同债务
兰州银行主张林轶君在案涉交易中事实受益故而应承担责任，但从夫妻共同债务认定的法律框架来看，这一主张存在明显的不合理性。
根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定，夫妻共同债务的认定有着严格的条件限制。仅以事实受益为由主张林轶君承担责任，并不符合夫妻共同债务的认定标准。在本案中，虽然兰州银行认为廖卫国对外投资行为属于家庭共同生产经营活动，林轶君从相关公司经营中受益，但这种受益的认定缺乏足够的法律依据与明确的事实支撑 。首先，兰州银行未能提供充分证据证明林轶君与廖卫国就案涉担保债务存在共同意思表示。没有证据显示林轶君事前知晓并同意廖卫国签订保证合同，也没有事后追认的行为 。其次，关于债务用于夫妻共同生活、共同生产经营这一点，虽然廖卫国参与了一些公司的经营活动，但不能简单地将其经营活动等同于夫妻共同生产经营。廖卫国以个人名义签订保证合同，该担保行为所产生的债务超出了家庭日常生活需要范畴，而兰州银行无法确切证明该债务被实际用于夫妻共同生活或共同生产经营 。例如，若廖卫国投资的公司经营收益并未实际用于夫妻家庭生活开支，如购买房产、支付子女教育费用、维持家庭日常生活等，那么就不能认定该债务与夫妻共同生活相关 。再者，在商业活动中，公司的经营收益与股东个人家庭的受益之间不能直接划等号。公司经营受多种因素影响，收益的分配也有其自身的规则和流程，不能仅仅因为廖卫国是公司股东，就认定其配偶林轶君必然从公司经营中直接受益 。
（二）与公司法原则的相悖之处
兰州银行的主张与公司法中股东和公司财产及责任独立原则存在明显冲突 。在公司法的理论与实践中，公司作为独立的法人主体，拥有独立的财产和责任承担能力，股东与公司的财产及责任相互独立是一项基本原则 。
在本案涉及的交易中，廖卫国虽为相关公司的股东，但公司与股东个人是相互独立的法律主体。廖卫国以个人名义为案涉债务提供担保，这是其个人的法律行为，不能因为他是公司股东，就将其个人债务与公司经营收益以及其配偶林轶君联系起来，从而要求林轶君承担责任 。从公司财产独立性角度看，公司的资产属于公司所有，用于公司的运营、发展和债务清偿。股东投入公司的资产已经成为公司法人财产的一部分，股东不能随意支配公司资产用于清偿个人债务 。例如，若廖卫国所在公司盈利，这些盈利首先应按照公司的财务制度和经营规划进行分配和使用，可能用于公司的再投资、扩大生产等，而不是直接转化为廖卫国个人家庭的财产，更不能就此认定林轶君从中受益并需承担廖卫国的个人担保债务 。
从责任承担方面来说，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产对自身债务承担责任 。廖卫国的个人担保债务，不应由其配偶林轶君承担，除非存在法律规定的特殊情形 。兰州银行将廖卫国的个人担保债务与林轶君关联起来，忽视了公司法人独立地位和股东有限责任原则，可能会对林轶君的合法权益造成侵害，也违背了公司法维护市场交易秩序和公平竞争的宗旨 。
法院判决的合理性
原审法院在审理兰州银行与廖卫国、林轶君等人金融借款合同纠纷案件时，认定林轶君不应承担廖卫国相应责任，这一判决具有充分的合理性，无论是在法律适用的准确性上，还是事实认定的严谨性方面，都经得起深入的推敲 。
从法律适用角度看，原审法院严格遵循了夫妻共同债务认定的相关法律规定 。依据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条，夫妻共同债务的认定有着清晰明确的条件 。在本案中，案涉两份保证合同均非林轶君与廖卫国以夫妻名义共同签署，这就不符合 “夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务” 的规定。同时，兰州银行虽主张廖卫国与林轶君共同经营相关公司，案涉债务属于夫妻共同生产经营所负债务，但所提交的林轶君为三辕公司法定代表人等证据，并不足以证明林轶君是以自己个人名义并以廖卫国配偶身份与廖卫国共同参与经营，也无法确切证明该债务用于夫妻共同生活或共同生产经营 。原审法院准确运用法律条文，严格把握夫妻共同债务的认定标准，确保了法律适用的正确性 。
在事实认定方面，原审法院秉持着严谨的态度，对案件中的各项事实进行了全面、细致的审查 。针对兰州银行主张林轶君事实受益应承担责任这一点，原审法院深入调查了案涉交易的具体情况 。经审查发现，虽然廖卫国参与了一些公司的经营活动，但这些公司的经营活动与林轶君个人之间的关联性并不明确 。公司经营收益的分配有着严格的财务制度和流程，不能简单地将廖卫国作为股东的公司经营收益直接等同于林轶君的个人受益 。例如，公司的盈利可能用于公司的再投资、扩大生产规模、偿还公司债务等，而不是直接转化为廖卫国家庭的财产收益，更不能由此认定林轶君因事实受益就需承担廖卫国的个人担保债务 。此外，关于兰州银行提出的廖卫国与林轶君共同经营公司的主张，原审法院通过对相关证据的分析，认为现有证据不足以证明林轶君实际参与了公司的经营决策、管理等活动，无法认定他们之间存在共同经营的事实 。原审法院在事实认定过程中，依据充分的证据，严格遵循证据规则，确保了事实认定的准确性和可靠性 。
