贷款人违反设立目的或内部规章制度订立合同的效力认定
——某银行诉济南某公司等金融借款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2020）京02民终8546号民事判决书
2.案由：金融借款合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）；某银行
被吿（上诉人）：济南某公司
被告：西安某公司、财富公司
【基本案情】
2010年7月6日，某银行与西安某公司签订《借款合同〉，合同尾部签章处，崔某以西安某公司法定代表人身份签字并加薑公司公章。2010年6月9日，济南某公司出具的股东会决议載明股东会一致同意济南某公司为西安某公司提供连带责任担保的决议。该决议加盖了济南某公司公章，全体股东签字处有崔某、钟某的签字。后某银行与西安某公司、济南某公司共同签署补充协议，将还款计划进行了调整。2010年7月7日，某银行分别与济南某公司、财富公司签订《保证合同》，两份合同约定济南某公司、财富公司为某银行与西安某公司在2010年7月6日签署的《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。
某银行按照约定向西安某公司放款，西安某公司自2010年9月21日起对案涉贷款本息进行还款，一直还款至2017年9月21日。之后，西安某公司未有任何新的还款。
案涉《借款合同》签署时，西安某公司的法定代表人为崔某，2016年2月24日，该公司的法定代表人变更为金某。案涉《保证合同》签署时，济南某公司的法定代表人为崔某，股东共2人即崔某和钟某，现崔某仍为该公司法定代表人。
【案件焦点】
双方签订的《借款合同》和《保证合同》的效力。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。某银行与西安某公司签署的《借款合同》，未违反国家法律、行政法规的强制性规定。此后，某银行依约向西安某公司发放贷款，西安某公司根据合同之约定还款，以上情形足以证明《借款合同》系某银行与西安某公词之间的真实意思表示，故《借款合同》系有效合同。后西安某公司未再还款，已构成违约，应当承担相应的违约责任，某银行要求其偿还借款本金、利息、罚息、复利的诉讼请求，法院予以支持。
北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条、第三十二条、第五十条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：
一、西安某公词于判决生效之日起十日内向某银行偿还截至2018年4月24日的欠款共计15223321.67元，以及自2018年4月25口起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利（按《借款合同》约定的标准结算）；
二、济南某公司、财富公司对判决第一项确定的西安某公司的债务承担连带清偿责任；
三、济南某公司、财富公司清偿连带责任后，有权在其清偿范围内向西安某公司追偿。
济南某公司不服一审判决，提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：合同签订后，除存在法定无效情形外，应认定为有效。济南某公司上诉称某银行的借款行为违反某银行《进口信贷固定资产贷款管理办法》及其操作规程的强制性要求，亦不符合其在《借款合同》中设置的放款条件，但《进口信贷固定资产贷款管理办法》及其操作规程并非效力性强制性规定，某银行是否违反上述规定发放贷款，均不影响涉案《借款合同》的效力。至于贷款发放是否符合《借款合同》中约定的先决条件,系合同履行问题，与合同效力无涉。《借款合同》系各方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。涉案《担保合同》作为《借款合同》的从合同，因不存在法定无效情形，亦为有效协议。
盖章与签字具有同等效力，均系对书面形式的意思表示的确认。对自然人而言，签字与加盖私章都由其完成，二者具有同等效力。但公司是组织体，需要特定自然人的签字或盖章才能实现其意志。而该自然人也是独立的法律主体,在此情况下，确定该自然人的行为是其自身的行为还是代表公司从事的行为就至关重要，自然人在合同书加盖公章的行为，即表明该行为系职务行为而非个人行为，应由公司承担法律后果，而从事职务行为的前提为，该自然人具有代表权或代理权。在我国当前法制下，公司的法定代表人以公司名义从事的行为，其后果原则上均由公司承受。本案中，某银行与济南某公司的《保证合同》，在签署该合同之前，经过济南某公司股东会决议讨论通过，在签署时经济南某公司法定代表人崔某签字并加盖公章，即便该合同上加盖的公章非济南某公司的真实公章，亦应由济南某公司承担相应的法律后果。且在后续合同履行过程中，济南某公司参与了借款合同的补充协议的签署，并曾就主合同项下债务进行代偿，在此情形下，济南某公司主张《保证合同》无效的答辩意见，没有事实及法律依据，亦违背诚实信用之原则，不予支持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第〜项规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
合同效力制度是合同法中的重要内容之一，其不仅是对当事人之间合意的法律评价，更是保证交易安全、促进交易效率的关键一环。本案中，一审法院主要以贷款人已依约放款，借款人前期已依约还款；贷款人在借款人未能提交财务报告的情况下放款的行为视为贷款人放弃合同权利；盖章与签字具有同等效力，均系对书面形式意思表示的确认，且保证人参与了主合同借款合同补充协议的签署，还曾就主合同项下债务进行代偿；补充协议将还款期限延期6个月系对债务人债务的减轻而非加重，且保证人济南某公司也参与了签订补充协议四点观点，认为济南某公司的答辩意见没有事实及法律依据，亦有违诚实信用之原则，不予采信。
二审法院主要以贷款人内部发放贷款的规章制度，非效力性强制性规定；在《借款合同》中设置的放款条件，系合同履行问题，与合同效力无涉；发放贷款时先决条件是否全部满足，不构成对借款合同主要条款的变更，亦未加重济南某公司的担保责任三点观点，驳回济南.某公司的上诉，维持原判。
本案一、二审的观点和判决内容，暴露了市场经济下各方交易主体存在的关于合同效方认定的“误区"。无论是银行还是其他企事业主体，在设立时均会在相关政府部门登记经营或者活动范围，片面地认为超出经营或活动范围签订的合同即为无效合同，有违民事法律规范的诚实信用原则，也不符合当事人意思自治原则的要求。此外，银行或其他企事业主体超出经营或活动范围，从事一般的民事法律活动，应由相关监管部门监管或处理，而非对民事法律活动的相对人产生影响。当然，违反法律、行政法规的强制性規定或者公序良俗的除外。
本案中，贷款人违反合同约定的需要借款人达到一定条件才放款的行为，属于贷款人放弃合同权利，不影响借款合同的效力。但是，笔者认为，如果合同约定需要借款人达到一定条件对保证人提供保证是有影响的，可能会影响保证合同的效力，如加重了保证人的担保义务。显然，本案中贷款人在借款人未提交财务报告的情况下放款，并不会加重保证人的义务，因为保证人参与了借款合同的订立，对放款、还款的情况均是知情、认可的，不会对保证人提供保证有影响。
编写人：北京市西城区人民法院时华亭，本文仅供交流学习，版权归原作者。
