最高院：催缴邮件载明的收件人并非该单位有权签收的人员时还能达到诉讼时效中断的效果吗？
裁判要旨
涉案银行催缴邮件载明的收件人既非公司的法定代表人或主要负责人，也非负责收发信件的专门人员或者被授权主体，同时收件地址亦非工商登记资料上载明的住所地，该银行作为从事贷款业务的专业金融机构，在催收手续上本应更为完善，但该次催收手续存在诸多错误之处，其又无证据证明债务人已经实际收到催收通知书，该次催收不能认定为已向债务人主张了权利，不能达到中断诉讼时效的法律效果。
案例索引
《中国农业银行股份有限公司阆中市支行、重庆怡和物资（集团）有限公司金融借款合同纠纷案》【（2018）最高法民再109号】
争议焦点
催缴邮件载明的收件人并非该单位有权签收的人员时还能达到诉讼时效中断的效果吗？
裁判意见
最高法院认为：本案再审的争议焦点为：（一）案涉1300万元债务属于同一笔债务的分期履行还是三笔不同的债务；（二）农行阆中支行主张权利是否已超过诉讼时效期间；（三）重庆怡和公司应否承担保证责任。
（一）关于案涉1300万元债务属于同一笔债务的分期履行还是三笔不同债务的问题。本院认为，案涉1300万元债务应当认定为三笔不同的债务，具体理由为:1.从债的发生原因看，案涉债务为合同之债，其最直接的发生原因为双方所签合同。同一债务一般应指同一合同项下约定的债务，具有整体性。本案中，双方分别签订三份《借款合同》，并相应地签订三份《借款凭证》，确立了三个权利义务关系，各个债之间是独立的，能够相互区分。2.从债的内容看，三份《借款合同》约定的借款金额、借款期限、利率均有所不同，不能简单相加。3.从债的履行情况看，三份《借款合同》中只有两份做了展期，且针对其中两份《借款合同》的展期，分别签订《借款展期协议》；四川天诚公司所归还的100万元亦有明确对应的《借款合同》；农行阆中支行在对相关债务进行催收时，也是针对三份《借款合同》分别制作《贷款逾期催收通知书》。可见，案涉三份《借款合同》，双方的履行行为能够明确区分。4.从债的产生过程看。案涉债务系四川天诚公司承担案外人重庆坤泷公司的债务而产生，而重庆坤泷公司的原债务并非一笔债务，从农行阆中支行提交的《中国农业银行四川省分行贷款凭证》看，重庆坤泷公司的案涉1400万元债务是由1999年6月30日的300万元、1999年11月20日的600万元和1999年11月27日的500万元组成。案涉1400万元是农行阆中支行与重庆坤泷公司对原债务清算后确定由四川天诚公司承担的债务总额。中国农业银行四川省分行《发放流动资金贷款的批复》中亦要求，对四川天诚公司发放的流动资金贷款分为1年期400万元、2年期500万元、3年期500万元，明确作为三笔债务处理。一、二审判决将案涉1300万元债务认定为是同一笔债务的分期履行，存在错误，本院予以纠正。
（二）关于农行阆中支行主张权利是否已超过诉讼时效期间的问题。
由上所述，案涉三份《借款合同》确定了三笔不同债务，不属于同一债务的分期履行，无《诉讼时效规定》第五条之适用余地。农行阆中支行关于1300万元债务属于同一债务的分期履行，应从最后一期履行期限届满之日起开始计算诉讼时效的主张，依据不足，本院不予支持。案涉三笔债务应当分别计算诉讼时效期间，本院具体分析如下：（1）关于03号借款合同。该合同第一条第4项约定，借款金额500万元，借款期限2002年4月10日至2005年4月9日。合同记载的借款金额、借款日期、还款日期与借款凭证记载不相一致时，以借款凭证记载为准。相应的《借款凭证》载明的借款期限为2002年6月30日至2005年6月29日。根据一、二审判决认定的事实，该笔借款展期至2006年12月28日，故该笔债务的诉讼时效期间应从2006年12月28日起计算。2008年7月8日，农行阆中支行以国内特快专递邮件方式就该笔贷款向四川天诚公司发出贷款逾期催收通知书，邮件载明的收件人为黄琳，单位名称四川天诚公司，收件地址为成都市金牛区营门口乡茶店子村二组。但黄琳并非四川天诚公司的法定代表人，现有证据亦无法证明黄琳为四川天诚公司的主要负责人、负责收发信件的专门人员或者被授权主体，收件地址亦非四川天诚公司工商登记资料上载明的住所地，农行阆中支行作为从事贷款业务的专业金融机构，在催收手续上本应更为完善，但该次催收手续存在诸多错误之处，农行阆中支行又无证据证明四川天诚公司已经实际收到催收通知书，该次催收不能认定为已向债务人主张了权利，不能达到中断诉讼时效的法律效果。农行阆中支行的抗辩主张，依据不足。同理，农行阆中支行于2008年9月1日向重庆怡和公司的催收行为亦因收件地址错误，又无证据证明重庆怡和公司已实际收到催收通知，不能达到中断诉讼时效的法律效果。对于2008年10月24日农行阆中支行以国内特快专递邮件方式向重庆怡和公司发出的贷款逾期催收通知书，收件人为重庆怡和公司法定代表人詹跃良，对于其上载明的收件地址，重庆怡和公司一审质证认可地址正确，仅主张未收到。对此，本院认为，在债权人能够提供特快专递邮件存根及内容的情况下，除非保证人有相反证据推翻债权人所提供的证据，应当认定债权人向保证人主张了权利，重庆怡和公司虽主张未收到，但并未提供相反证据予以证明，对重庆怡和公司的抗辩主张，本院不予支持。2008年12月26日，农行阆中支行通过公证方式向重庆怡和公司现场送达贷款逾期催收通知书，虽然该通知书首部错填写成“四川天诚公司”，在操作程序上存在瑕疵，但从公证的内容看，应当认定农行阆中支行主张债权的意思表示已经到达重庆怡和公司。根据《民通意见》第一百七十三条第二款之规定，该两次催收行为均能够产生中断主债务诉讼时效的法律效果。同理，2010年12月23日、2010年12月24日，农行阆中支行再次通过公证方式分别向重庆怡和公司和四川天诚公司催收案涉债权的行为亦可导致诉讼时效再次中断。根据本院再审认定的事实，案涉债权为财政部委托中国农业银行管理和处置的股改剥离不良资产。2011年12月21日，农行阆中支行在《金融投资报》上对案涉债权刊登的催收公告能够再次中断诉讼时效。至农行阆中支行2013年1月15日提起本案诉讼，该笔债权并未超过诉讼时效期间。二审判决认定错误，本院予以纠正。3号借款合同合法有效，农行阆中支行根据合同约定诉请四川天诚公司偿还该合同项下借款500万元及利息，有事实和法律依据，本院予以支持。对于已付利息，根据已经查明的事实，四川天诚公司最后一次支付利息的时间虽为2004年7月2日，但根据合同约定及以往利息支付情况，该笔利息应为2004年第二季度的利息，故四川天诚公司应从2004年7月1日起按照合同约定支付欠付利息。（2）关于02号借款合同和04号借款合同。根据两份借款合同、相应的借款凭证以及04号借款合同的借款展期协议，两笔金额分别为500万元和400万元的借款履行期限届满之日均为2004年6月29日。在两年的诉讼时效期间内，未发生债权人主张权利或债务人同意履行债务等诉讼时效中断事由。农行阆中支行提起本案诉讼向人民法院请求保护两借款合同项下的债权，已经超过诉讼时效期间。对其该部分诉讼请求，本院不予支持。
（三）关于重庆怡和公司是否承担保证责任的问题。
本案中，当事人争议的是农行阆中支行要求连带保证人重庆怡和公司承担保证责任是否发生在保证期间届满前以及保证合同是否已过诉讼时效。由上所述，案涉1400万元并非同一债务的分期履行，而是三笔不同的债务，保证期间应当根据每笔债务的履行期限分别计算。对于2号借款合同和4号借款合同，由上所述，债务履行期限届满之日均为2004年6月29日，在保证合同约定的两年保证期间内，农行阆中支行未要求保证人重庆怡和公司承担保证责任，重庆怡和公司免除保证责任。对于3号借款合同，由上所述，农行阆中支行于2008年10月24日通过国内特快专递的邮寄送达可认定为农行阆中支行主张权利的意思表示已经到达重庆怡和公司，未超过合同约定的保证期间。此时开始计算保证合同的诉讼时效，其后，农行阆中支行先后于2008年12月26日、2010年12月23日通过公证方式向重庆怡和公司现场送达贷款逾期催收通知书以及2011年12月21日在《金融投资报》上对案涉债权刊登的催收公告均导致保证合同诉讼时效中断，至2013年1月15日向重庆怡和公司提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间，重庆怡和公司就该笔债务应承担连带保证责任。二审判决关于重庆怡和公司免除保证责任的认定，存在错误，本院予以纠正。重庆怡和公司承担保证责任后，有权向四川天诚公司追偿。
另，根据已经查明的事实，主债务人四川天诚公司与农行阆中支行就案涉债务签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记，农行阆中支行对座落于成都市金牛区营门口乡茶店子村2组的编号为成国用（2002）字第024号项下的国有土地使用权在最高余额900万元内享有抵押权。一审判决对此认定正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，在既有债务人自己提供物的担保，又有第三人提供保证担保的情况下，对于担保顺序没有约定或者约定不明确的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本案中，《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》均未就此作出明确约定，重庆怡和公司应当在农行阆中支行行使抵押权未获清偿部分承担连带保证责任。
