北京某建筑装饰公司与刘某、杨某民间借贷纠纷再审案
【基本案情】
杨某系北京某建筑装饰公司吉林分公司负责人。该分公司于2012年11月23日办理企业注销登记，注销登记档案中附有北京某建筑装饰公司出具的情况说明，内容为吉林分公司的债权债务由北京某建筑装饰公司承担。2013年3月，杨某与刘某签订借款抵押合同，主要内容是杨某向刘某借款185万元，杨某用甲公司向吉林分公司抵账房产作为担保。杨某在借款人处签字、按印，在借款人处加盖吉林分公司公章，刘某在贷款人处签字。杨某未按约还款。刘某起诉杨某偿还借款；北京某建筑装饰公司履行借款抵押合同，办理抵押登记，如不能履行则承担赔偿责任。
一审法院认为，杨某原为吉林分公司负责人，杨某与刘某签订借款合同，并加盖吉林分公司公章。杨某、刘某、吉林分公司签订的借款合同系真实意思表示，合法有效。杨某应偿还借款本息。借款抵押合同虽然没有明确吉林分公司为抵押人，但吉林分公司在合同上加盖公章，且作为抵押物的房产系甲公司抵账给吉林分公司的房产，因此应认定吉林分公司是抵押人，现抵押房产已被查封，不能办理抵押登记，吉林分公司构成违约。鉴于吉林分公司已经注销，应由总公司即北京某建筑装饰公司在抵押范围内承担连带赔偿责任。二审驳回北京某建筑装饰公司上诉，维持原判。
吉林省高级人民法院再审认为，吉林分公司营业执照记载经营范围没有对外为他人提供担保，且吉林分公司对外提供担保未经总公司董事会或股东会决议，北京某建筑装饰公司也未追认，刘某未进行合理审查，杨某以吉林分公司名义为自己借款提供担保的行为，对北京某建筑装饰公司不发生法律效力。签订借款抵押合同时，吉林分公司已经注销，吉林分公司的公章已不能体现公司意志。刘某是注册在北京某建筑装饰公司的建筑师，应当清楚吉林分公司职能和经营状态，明知杨某超越权限，仍然与杨某签订借款抵押合同，存在明显过错，应自行承担风险。北京某建筑装饰公司没有处分借款抵押合同约定的房屋，没有过错，不应当承担赔偿责任。吉林省高级人民法院再审改判驳回刘某关于北京某建筑装饰公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。
【典型意义】
本案中，再审法院综合考虑吉林分公司注销时间、借贷合同签订时间、债权人明知吉林分公司情况仍与之签订借贷合同等情形，严格区分个人财产和企业法人财产，防止股东、企业管理者用个人债务随意牵连企业法人财产，保护了企业的合法权益，减少民营企业损失，促进企业长远发展。
