股东对签字不真实的股东会决议的追认
——葛某某诉北京赛都广告有限责任公司等公司决议案
编写|北京市第二中级人民法院 孙盈
（本案例原载中国应用法学研究所主编:《人民法院案例选》2022年第2辑,人民法院出版社2022年版）
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01
裁判要旨
股东会或股东大会决议上的股东签字不是本人亲自书写，在决议作出之后，未亲自签字的股东已经实际执行决议或接受决议执行且未提出异议，视为股东对他人代其签署决议行为的追认。股东不能以签字不真实为由请求人民法院确认决议不成立、无效或撤销决议。
02
案件索引
一审：北京市东城区人民法院(2020)京0101民初396号(2020年12月17日)
二审：北京市第二中级人民法院(2021)京02民终3541号(2021年3月29日)
03
基本案情
原告(上诉人)葛某某诉称：1998年7月，葛某某与姜某、翟某某出资设立北京赛都广告有限责任公司(以下简称赛都公司)，公司注册资金100万元，葛某某持股51%、翟某某持股39%、姜某持股10%，葛某某担任执行董事，翟某某担任经理，姜某担任监事。2003年6月，赛都公司执行董事变更为姜某，监事变更为葛某某。2008年，葛某某退出公司经营管理。2008年9月1日，赛都公司在未通知召开股东会的情况下，伪造葛某某签字，作出《第一届第三次股东会决议》，将公司营业期限由10年变更为40年。葛某某认为其合法权益受到损害，请求法院判令《第一届第三次股东会决议》不成立。
被告(被上诉人)赛都公司辩称：赛都公司系家族企业，葛某某与姜某系姐妹关系，翟某某与姜某系夫妻关系。葛某某对赛都公司营业期限的变更是知晓并同意的。作出《第一届第三次股东会决议》之后，赛都公司又于2010年7月19日作出《第一届第四次股东会决议》，变更了公司住所地，葛某某在该决议上签字确认。葛某某签署《第一届第四次股东会决议》的行为证明其对公司继续经营是明知的，相当于是对之前股东会决议的追认。故不同意葛某某的诉讼请求。
第三人(被上诉人)翟某某、姜某同意赛都公司的答辩意见。
法院经审理查明：赛都公司系成立于1998年7月9日的有限责任公司，注册资本100万元，葛某某持股51%、翟某某持股39%、姜某持股10%，公司成立时公司章程记载的营业期限为10年。
2008年9月1日，赛都公司作出《第一届第三次股东会决议》，决定将公司章程中规定的营业期限由10年变更为40年。同日，赛都公司作出章程修正案，对公司章程作了相应修改。上述决议及章程修正案均由葛某某、翟某某、姜某签字。2008年9月3日，赛都公司就上述决议事项完成工商变更登记。
2010年7月19日，赛都公司作出《第一届第四次股东会决议》，对公司住所地作了变更，葛某某、翟某某、姜某在该决议上签字。2010年8月11日，赛都公司就上述决议事项完成工商变更登记。
一审中，赛都公司称葛某某签署《第一届第四次股东会决议》应视为对《第一届第三次股东会决议》的追认，而葛某某称对两份股东会决议中“葛某某”签字的真实性均不认可。经笔迹鉴定，鉴定单位出具鉴定意见为：《第一届第四次股东会决议》中“葛某某”签名笔迹与样本签名是同一人所写；《第一届第三次股东会决议》中“葛某某”签名笔迹与样本签名不是同一人所写。
在本案诉讼前，葛某某曾于2017年3月2日向一审法院起诉，要求解散赛都公司。该案经一、二审法院审理，判决驳回了葛某某的诉讼请求。葛某某还曾于2017年5月27日向一审法院提起股东知情权纠纷诉讼，要求查阅赛都公司的会计账簿等，一审法院判决支持了葛某某的诉讼请求，该判决已发生法律效力。在上述两起案件中，葛某某均称2012年姜某要求葛某某不再担任公司职务。此后，葛某某于2019年10月11日向一审法院提起公司决议效力确认纠纷诉讼，以《第一届第三次股东会决议》中“葛某某”的签字不真实为由，要求判令该决议不成立。2019年12月4日，葛某某撤回该案诉讼。
04
裁判结果
北京市东城区人民法院于2020年12月17日作出(2020)京0101民初396号民事判决：驳回葛某某的全部诉讼请求。
宣判后，葛某某不服原审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2021年3月29日作出(2021)京02民终3541号民事判决：驳回上诉，维持原判。
05
裁判理由
法院生效裁判认为：葛某某主张《第一届第三次股东会决议》不成立，理由是其签字不真实，对该决议不知情。根据鉴定单位出具的笔迹鉴定意见，虽然赛都公司《第一届第三次股东会决议》中“葛某某”签名笔迹与样本签名不是同一人所写，但是《第一届第四次股东会决议》中“葛某某”签名笔迹与样本签名是同一人所写。赛都公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛某某仍于2010年7月19日签署《第一届第四次股东会决议》，此时其应当知晓公司仍在经营，但并未提出异议，仍签署该决议，同意变更公司住所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都公司提起多起与公司有关的诉讼。葛某某的上述行为应视为对《第一届第三次股东会决议》进行了追认。故葛某某要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立，缺乏事实及法律依据，不予支持。
06
案例注解
本文所指的股东会包括有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。我国公司以股权集中型公司为主，在此类公司中，股东会是公司最重要的意思形成机关，发挥着股东意思与公司意思之间的纽带作用。近年来，公司股东围绕股东会决议效力提起的诉讼不断增多，这些纠纷的实质是股东之间围绕利益博弈、公司控制权争夺的内部矛盾关系。正确处理此类纠纷，对规范公司治理，妥善平衡公司自治与法律干预之间的关系，具有积极意义。
本案是一起因股东签字不真实而引起的股东会决议效力诉讼，主要的法律问题是如何认定股东对签字不真实的股东会决议作出的追认以及追认的法律后果。本案的处理既需要运用体系化思维方法，正确处理民法与公司法之间的关系，也需要运用商事审判思维，妥善把握股东个人意志与公司整体意志之间的关系，在法律适用上具有典型性和参考意义。
一、签字不真实的股东会决议的效力认定
在公司决议纠纷案件中，因股东会决议上股东签字不真实引起的诉讼较为常见。在此类案件中，起诉的股东往往以股东会决议上的签字不是本人所签为由要求推翻决议效力，而公司多以股东对该决议知情并同意为由进行抗辩。引发此类案件的主要原因是部分公司的内部治理不规范，没有严格遵守《公司法》规定的股东会召集、表决等程序规则，同时工商登记中的“代办”现象也为日后出现签字争议埋下隐患。
(一)关于签字不真实的股东会决议效力的不同观点
签字不真实的股东会决议可分为两种类型：一是全部股东的签字不真实；二是部分股东签字不真实，而其余股东的签字是真实的。对于第一种类型，观点较为统一。当股东会决议上的全部签字都不真实且全体股东提出异议时，相当于公司未召开股东会并作出表决，股东会决议是伪造、虚构的，根本不具有会议的形式。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)第五条第一项、第二项的规定，应认定股东会决议不成立。
对于第二种类型，理论和实践中存在较大争议。第一种观点认为，此时属于公司在未通知部分股东的情况下召开股东会并作出决议，召集程序存在瑕疵，属于可撤销事由。第二种观点认为，如果除去伪造签字后，没有达到多数决的成立要件，则股东会决议不成立。其他情况下因侵害了被伪造签字的股东个人权益，股东会决议无效。第三种观点认为，此类情况是单纯的程序瑕疵，一般属于可撤销事由。只有对于十分严重的情形，除去伪造签字后，股东会决议达不到法定的多数决要求，决议不成立。如果除去伪造签字后，股东会决议仍符合多数决的通过比例，则可适用裁量驳回，认定决议有效。第四种观点认为，应根据决议事项的类型以及伪造签字的严重程度进行区分。如果股东会决议的事项处分了股东个人权利，构成虚假意思表示，权利处分的法律效果并不发生；如果处理的是公司事务，则属于股东会决议的召集程序、表决方式瑕疵，应认定股东会决议可撤销，但当伪造签字严重到伪造决议的程度时，则应认定股东会决议不成立。并且，伪造签字是严重的程序瑕疵，不属于适用裁量驳回、认定决议有效的情形。
(二)签字不真实的股东会决议效力认定的法理基础
正确认定签字不真实的股东会决议的法律效力，首先应当从公司决议的团体法视角出发，厘清公司的决议行为与表决权人的表决行为之间的关系。
1．公司意思的团体性及层次结构。
公司是由股东组成的团体。股东通过向公司让渡个人财产取得了股东个人权利。公司集合股东财产后，在股东个人意志加总的基础上形成了团体意志和团体权利。公司制度反映出团体法注入私法体系的现象。从团体法视角看，虽然公司在法律上具有独立于其成员的意思能力，但在自然属性上，公司自身并不具备产生思想意识的心理能力。这意味着，公司不可能独立于其成员以及成员授权的意思形成机关单独形成意思。公司意思是在吸收众成员个人意思的基础上形成的团体意思。因此，公司的意思形成体现为从股东意思到公司机关意思再到公司意思的复杂“化合”过程。具体有以下三个层级：
第一层级是个人意思，即组成意思形成机关的自然人的意思，表现形式为表决行为。表决行为指股东、董事等表决权人行使表决权的行为。根据民法理论，表决行为属于单方法律行为。除具有法律行为的一般特征外，表决行为还具有公司组织法上的特征，表现为行为人的自主性受到限制，具体体现在以下方面：一是内容受限，表决人作出意思表示的对象是他人提交的议案，表决事项和内容受到他人行为的限制。二是形式受限，表决以赞同、反对、弃权的固定形式作出，表决人无法创设其他的表决形式。三是结果受限，决议结果取决于多数成员的意思，单个成员一般难以决定决议结果。
第二层级是机关意思，即公司的意思形成机关在个体意思的基础上所达成的一致意见或多数意见，表现形式为公司决议。公司决议指股东会、董事会等意思形成机关将个体意思按照《公司法》和公司章程规定的表决程序和计算规则加总而形成的多数意思。关于公司决议的法律性质，理论上曾有法律行为说、团体行为说、意思形成说等不同观点。《民法典》第一百三十四条通过在民事法律行为中增设决议行为，将其规定为特殊的民事法律行为。
第三层级是团体意思，即公司意思形成机关的共同意思依据法律规定成为公司本身的统一意思。其主体是公司，若团体意思不需要对外执行，自公司决议作出时效力及于公司内部的所有成员。若团体意思需要对外执行，则需要由公司的代表机关实施代表行为，即以公司的名义对外实施民事法律行为，从而对第三人产生效力。
2．表决行为对公司决议效力的影响。
一方面，表决行为与公司决议在效力上具有相对独立性。如前所述，表决行为与公司决议属于不同的民事法律行为类型。公司决议虽然由数个表决行为构成，但并不是表决行为的简单相加，而是需要经过决议程序和多数决的表决方式的整合，从而形成独立于表决行为的团体意思。因此，表决行为是个人法上的行为，而公司决议则是组织法上的行为，二者本质不同，遵循不同的效力规则。表决行为适用《民法典》关于民事法律行为效力的一般规定，而公司决议适用《民法典》第八十五条、《公司法》第二十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)第一条至第六条关于决议无效、撤销、不成立的特别规定。因此，当单个表决行为存在瑕疵、不具备民事法律行为的一般生效要件时，只能影响单个表决行为的效力，并不必然影响公司决议的效力。后者的效力取决于是否符合组织法上关于召集程序、表决方式以及决议内容的特别规定。
另一方面，单个表决行为的效力瑕疵在特殊情况下对公司决议的效力产生影响，主要有两种情况：一是表决行为被确认不成立、无效或撤销后，影响了公司决议成立所必需的出席定足数和表决定足数，即出现了《公司法解释四》第五条第三项“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定”、第四项“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”情形，导致公司决议不成立。二是表决行为的效力瑕疵达到一定的严重程度，以至于其影响力产生溢出效果，使决议内容、召集程序、表决方式违反了公司组织法规则，即出现了《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规”的无效情形，或第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”的可撤销情形，导致公司决议无效或被撤销。
(三)关于签字不真实的股东会决议效力的类型化分析
如前所述，对于全部签字不真实的股东会决议，一般认定为决议不成立。而对于部分签字不真实的股东会决议，依据上述法理分析，应根据股东会决议的具体事项以及签字不真实的严重程度进行区分，具体有以下情形：
首先，如果股东会决议的事项是处分股东的个人权利，例如未经股东同意转让其股权，此时该决议因未经本人同意处分其个人权利，属于无权处分，不发生权利变动的效果。
其次，如果股东会决议的事项是处理公司事务，签字不真实属于公司召集程序、表决方法方面的程序瑕疵，此时应根据瑕疵的严重程度进行区分。其一，如果除去不真实的股东签字后，股东会决议不能成立多数决，则该决议不成立。其二，如果除去不真实的签字后，多数决不受影响，则此种情况不影响决议成立，仅属于可撤销事由，由股东依据《公司法》第二十二条第二款，在决议作出后60日内决定是否行使撤销权。
在本案中，赛都公司《第一届第三次股东会决议》的事项是对公司章程中规定的公司营业期限进行变更。根据《公司法》第四十三条第二款的规定，有限责任公司的股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。葛某某持有赛都公司51%的股权，如缺少其作出的有效表决行为，将导致该决议达不到法定的多数决要求，属于《公司法解释四》第五条规定的决议不成立情形。
二、签字不真实的股东会决议中追认的适用
股东会决议上的签字不真实，实质系他人代该股东投票表决并签署决议。该情形属于公司法上的决议程序与民法上的代理之间的交叉领域，民商交叉的视角有助于厘清对该问题的认识。
(一)追认在股东会决议纠纷中的双重语境
民法与公司法中都有关于追认的理论，严格来说，二者含义不同。厘清本案的核心问题，需要分清本案涉及的是哪一种层面的追认。
1．追认在民法与公司法中的不同含义。
在民法上，追认指对他人作出的效力待定行为在事后予以承认的单方意思表示。《民法典》第一百四十五条、第一百七十一条针对限制民事行为能力人实施的民事法律行为以及无权代理行为的追认作了规定。从上述情形看，民法上的追认是以个体行为作为模型，旨在通过他人的追认补正行为人的意思能力瑕疵或代理权限瑕疵。
在公司法上，追认是股东会决议效力治愈理论中的特定概念。股东会决议的效力治愈是指以非诉讼方式补正股东会决议的效力瑕疵，使决议效力得以复原。其主要方式包括豁免、追认、撤回、放弃撤销权等。其中，追认指股东会作出新的决议，承认此前的可撤销决议有效，以此除去此前决议的效力瑕疵。虽然我国《公司法》未作规定，但根据公司法理论，一般认为追认应具备以下条件：第一，原股东会决议具有可撤销事由，但尚未被撤销。第二，追认由股东会作出。第三，追认以决议的方式进行，即股东会作出一个新决议，承认原决议有效。第四，新决议是有效决议，如果新决议是不成立、无效或被撤销的瑕疵决议，则不能补正原决议的效力。追认决议一旦作出后，原决议自始发生效力。
2．追认适用于股东会决议的两种类型。
由于追认在民法与公司法中具有不同含义，在具体案件中应当根据追认主体、追认对象的不同，区别确定是在何种层面讨论追认。因此，针对股东会决议，追认分为两种类型：
一是股东对表决行为的追认。签字不真实系他人代为签字的股东作出表决行为，属于表决行为的无权代理。表决行为作为单方法律行为，适用关于代理的一般规定。在被代理人即股东本人追认的情况下，可补正表决行为的授权效力。因此，未签字的股东对股东会决议进行追认，在性质上系对他人代理其作出的表决行为的追认。
二是股东会对前决议的追认。股东签字不真实反映出股东会决议的召集、表决程序存在瑕疵。在股东会决议具有可撤销事由的情况下，股东会可以通过重新作出决议的方式追认之前决议的效力，从而实现前决议的效力治愈。需要注意的是，一般理论认为，股东会不能对不成立、无效的决议进行追认，理由是不成立欠缺决议成立要件，无法通过新决议补正，而无效决议的合法性受到法律强制否定评价，不属于公司自治的范畴。
(二)股东对表决行为作出追认的认定
本案涉及的是上述第一种类型，故本文重点对股东对表决行为的追认进行分析。根据民法理论，追认是有相对人的单方意思表示，具有以下特征：一是追认应当向相对人作出，即必须使相对人知晓。二是追认是单方意思表示，无须相对人同意，一经作出即补正了民事法律行为的效力。三是追认具有溯及力，使民事法律行为自成立时发生效力。
由于追认在性质上属于单方意思表示，故受民法上意思表示规则的调整。《民法典》第一百四十条第一款规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。”明示指行为人以口头、书面等方式使相对人能够直接了解到意思表示的内容。默示指行为人的意思表示没有以口头、书面等方式作出，但以行为的方式作出，使相对人通过其行为推定出意思表示。因此，追认有明示追认与默示追认之分。《民法典》第一百七十一条针对无权代理的追认虽然未直接规定默示追认，但第五百零三条针对无权代理合同规定：“被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。”该条明确了默示追认在无权代理中的适用。
根据上述分析，股东对表决行为作出追认时，可以适用明示或默示的方式，即股东可以通过口头、书面等方式明确作出追认的意思表示，也可以通过执行股东会决议或接受公司向其执行股东会决议的方式作出追认。因此，在具体案件中，不能仅以股东会决议中有无股东的真实签字确定该股东是否作出过表决行为，还应通过审查该股东的相关行为推定其是否作出了追认的意思表示。
在本案中，根据鉴定意见，赛都公司《第一届第三次股东会决议》中“葛某某”签字不是其本人所签，故本案的争议焦点是他人代葛某某作出的同意公司延长营业期限的表决行为是否属于无权代理，是否因得到葛某某的追认而成为有权代理。虽然葛某某明确表示不认可该签字行为，但其在原章程规定的公司营业期限届满之后，仍于2010年7月19日签署了《第一届第四次股东会议决议》，同意对公司的经营地址进行变更，且在长达9年的时间内未提出异议。该行为实质系对《第一届第三次股东会决议》关于公司延长营业期限、继续经营的决定的接受，故属于对《第一届第三次股东会决议》的默示追认。
(三)股东对表决行为作出追认的法律后果
股东对其未签字的股东会决议进行追认，产生的法律效果是使无权代理的表决行为变成有权代理，从而补正了表决行为的效力瑕疵。由于表决行为与公司决议在效力上具有相对独立性，股东的追认并不必然影响股东会决议的法律效力。股东会决议的效力应当根据表决行为被补正后的情况，依据公司组织法上关于股东会召集程序、表决方式以及决议内容的特别规定进行判断。
本案中，虽然赛都公司《第一届第三次股东会决议》中持股51%的股东葛某某签字不真实，因而出现了可能导致决议不成立的事由，但葛某某通过事后的追认行为补正了表决行为的授权瑕疵，从而使该决议具备了多数决的成立要件。
三、小结
综上，本案生效判决认为，虽然赛都公司《第一届第三次股东会决议》中的签字不是葛某某本人所签，但该决议作出之后，葛某某在原章程规定的公司营业期限已届满的情况下，仍签署《第一届第四次股东会决议》，同意变更公司住所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议。葛某某的行为应视为对《第一届第三次股东会决议》的追认，故法院对其请求确认决议不成立的诉讼请求不予支持。本案通过针对股东对签字不真实的股东会决议的追认问题进行理论分析，提炼解决方法，对妥善化解公司决议纠纷、完善我国公司治理制度具有理论和实践上的研究价值。
