人格混同的关联公司应对债务承担连带清偿责任（最高法院发布的指导性案例中确定的审判规则）
【审判规则】
1.若关联公司在高级管理人员、经营范围等方面基本相同，且存在财务账户共用、资金来源及支配无法区分的情形下，导致各关联公司之间财产无法区分，丧失独立人格的，构成关联公司的人格混同。
2.根据公司法的规定，各关联公司之间因出现人格交叉或混同情形，致各自财产无法区分，严重损害债权人利益的，关联公司之间应共同向债权人承担连带清偿责任。但若债权人不能提供证据证明关联公司的股东存在侵占公司资产、个人资产与公司资产存在混同的情况，则债权人无权要求关联公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。
【关键词】
民事 买卖合同 关联公司 高级管理人员 经营范围 基本相同 财务账户 独立人格 人格混同 连带清偿责任 股东 个人资产
【基本案情】
王X礼是川X机械公司（成都川X工程机械有限责任公司）、瑞X公司（四川瑞X建设工程有限公司）法定代表人，两公司的股东均为王X礼、李智、倪刚。工贸公司（成都川X工贸有限责任公司）法定代表人为吴X，股东为张家蓉、凌X、卢X、汤X明、过X利等人，其中张家蓉系王X礼之妻，其持有工贸公司90%的股份，其他股东均为川X机械公司的高级管理人员。三公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均依次为王X礼、凌X、张X、卢X，三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，例如：过X利兼任工贸公司副总经理和川X机械公司销售部经理，且免去过X利工贸公司副总经理职务的决定系由川X机械公司作出；吴X既为工贸公司的法定代表人，又为川X机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中工贸公司的经营范围被川X机械公司的经营范围完全覆盖。三公司在对外宣传中未作区分，如网络信息中的招聘内容、企业精神等均相同，《川X机械时讯报》涉及三公司的人事任免、经营信息等亦相同。川X机械公司系徐X机械公司（徐X集团工程机械股份有限公司）四川地区（攀枝花除外）唯一经销商，但三公司均从事相关经销业务，共用结算账户。凌X、卢X、汤X明、过X利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，上述人员在接受公安机关调查时认可资金的来源包括徐X机械公司产品的款项，对外支付的依据为王X礼的签字。在与徐X机械公司均签订了买卖合同且均有业务往来的情况下，三公司共同向徐X机械公司出具《说明》称，因川X机械公司业务扩张注册了瑞X公司与工贸公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。经查，工贸公司欠徐X机械公司货款若干，未予偿还。
徐X机械公司遂以川X机械公司、瑞X公司、工贸公司混同，王X礼及工贸公司股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权为由，提起诉讼，请求判令工贸公司支付所欠货款及利息，瑞X公司、川X机械公司及王X礼等个人对上述债务承担连带责任。
工贸公司、川X机械公司、瑞X公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川X机械公司、瑞X公司不应对工贸公司的债务承担清偿责任。
王X礼等人辩称：王X礼等人的个人财产与工贸公司的财产并不混同，不应为工贸公司的债务承担清偿责任。
【争议焦点】
关联公司高级管理人员、经营范围等方面基本相同，且存在财务账户共用、资金来源及支配无法区分的情形，此时各关联公司是否构成人格混同，各自是否具有独立人格，应否共同向债权人承担连带清偿责任。
【审判结果】
一审法院判决：工贸公司向徐X机械公司支付所欠货款及利息；川X机械公司、瑞X公司对工贸公司的债务承担连带清偿责任；驳回徐X机械公司对王X礼等个人的诉讼请求。
瑞X公司、川X机械公司不服一审判决，以一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清，认定川X机械公司、瑞X公司对川X工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据为由，提出上诉。
徐X机械公司答辩：请求维持一审判决。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【审判规则评析】
1.本案经查明得知，首先，川X机械公司、瑞X公司与工贸公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，且川X机械公司与瑞X公司的股东相同，工贸公司90%的股份由王X礼之妻持有，其他股东均为川X机械公司的高级管理人员。其次，川X机械公司、瑞X公司与工贸公司的经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务，并在对外进行宣传时信息混同、不作区分，例如：在以工贸公司名义发出的招聘信息中列明的是瑞X公司的介绍及川X机械公司的成立时间、企业精神等。再次，川X机械公司、瑞X公司与工贸公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用款依据仅为王X礼一人的签字，且三公司共同向徐X机械公司出具《说明》，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。综上，可以得出三公司在人员、业务、财务等方面均存在混同现象，已非独立的法人，不具有独立的公司人格，构成了关联公司的人格混同。
2.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是独立的法人，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，同时，公司独立的财产是公司独立承担责任的物质保障。当关联公司的财产和人格发生混同，无法区分时，公司即已丧失了独立承担责任的基础。本案中，川X机械公司、瑞X公司与工贸公司构成人格混同，即三公司从人格到财产均失去了独立性，不能独立对外承担责任。故根据《公司法》的规定，当工贸公司拖欠徐X机械公司货款未偿还时，川X机械公司、瑞X公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。另外，根据《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但本案中徐X机械公司并未提供证据证明王X礼等个人存在侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，故徐X机械公司要求王X礼等个人对债务承担连带责任的诉讼请求，不能得到支持。综上，川X机械公司、瑞X公司与工贸公司之间界线模糊、人格混同，致工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，严重损害了债权人徐X机械公司的利益，川X机械公司、瑞X公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。
【适用法律】
《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【法律文书】
民事起诉状 民事答辩状 民事上诉状 民事上诉答辩状 律师代理意见书 民事一审判决书 民事二审判决书
【效力与冲突规避】
指导性案例 有效 参照适用
徐X集团工程机械股份有限公司诉成都川X工程机械有限责任公司等买卖合同纠纷案
【案例信息】
【中 法 码】公司法·公司的人格与能力·人格独立与人格否认 (C020117)
【案 号】 (2011)苏商终字第0107号
【案 由】 买卖合同纠纷
【判决日期】 2011年10月19日
【权威公布】 最高人民法院2013年1月31日公布(指导案例15号)
【检 索 码】 B0304+74++JS++++0411A
【审理法院】 江苏省高级人民法院
【审级程序】 第二审程序
【上 诉 人】 四川瑞X建设工程有限公司 成都川X工程机械有限责任公司（均为原审被告）
【被上诉人】 徐X集团工程机械股份有限公司（原审原告）
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
《民事判决书》
上诉人（原审被告）：四川瑞X建设工程有限公司。
上诉人（原审被告）：成都川X工程机械有限责任公司。
被上诉人（原审原告）：徐X集团工程机械股份有限公司。
上诉人四川瑞X建设工程有限公司、成都川X工程机械有限责任公司因与被上诉人徐X集团工程机械股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
原告徐X集团工程机械股份有限公司（以下简称徐X机械公司）诉称：成都川X工贸有限责任公司（以下简称川X工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川X工程机械有限责任公司（以下简称川X机械公司）、四川瑞X建设工程有限公司（以下简称瑞X公司）与川X工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王X礼以及川X工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川X工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川X机械公司、瑞X公司及王X礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川X工贸公司、川X机械公司、瑞X公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川X机械公司、瑞X公司不应对川X工贸公司的债务承担清偿责任。
王X礼等人辩称：王X礼等人的个人财产与川X工贸公司的财产并不混同，不应为川X工贸公司的债务承担清偿责任。
原审法院经审理查明：川X机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王X礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王X礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王X礼、倪刚。瑞X公司成立于2004年，股东为王X礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王X礼、倪刚。川X工贸公司成立于2005年，股东为吴X、张家蓉、凌X、过X利、汤X明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴X（占10％股份），其中张家蓉系王X礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王X礼，财务负责人均为凌X，出纳会计均为卢X，工商手续经办人均为张X；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过X利兼任川X工贸公司副总经理和川X机械公司销售部经理的职务，且免去过X利川X工贸公司副总经理职务的决定系由川X机械公司作出；吴X既是川X工贸公司的法定代表人，又是川X机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川X工贸公司的经营范围被川X机械公司的经营范围完全覆盖；川X机械公司系徐X机械公司在四川地区（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川X工贸公司、瑞X公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川X工贸公司、瑞X公司的招聘信息，包括大量关于川X机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川X工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞X公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌X、卢X、汤X明、过X利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的，对外支付的依据仅为王X礼的签字；在川X工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞X公司财务专用章；在与徐X机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐X机械公司出具《说明》，称因川X机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川X工贸公司名下，并表示今后尽量以川X工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川X工贸公司、瑞X公司共同向徐X机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川X工贸公司名下。
另查明，2009年5月26日，卢X在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川X工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐X机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
原审法院经审理认为，徐X机械公司与三公司签订的买卖合同合法有效，工贸公司应支付经庭审调查确认的货款1051.1万元及相应利息。三公司虽表面上彼此独立，但实质上人格混同。在工贸公司不能清偿欠款的情况下，川X机械公司、瑞X公司应承担连带清偿责任。关于王X礼等个人是否存在侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，徐X机械公司未提供充分的证据证明。
原审法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：工贸公司向徐X机械公司支付所欠货款1051.1万元及利息；川X机械公司、瑞X公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回徐X机械公司对王X礼等个人的诉讼请求。
宣判后，川X机械公司、瑞X公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川X机械公司、瑞X公司对川X工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。
徐X机械公司答辩请求维持一审判决。
江苏省高级人民法院经审理认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川X机械公司、瑞X公司与川X工贸公司是否人格混同，应否对川X工贸公司的债务承担连带清偿责任。
川X工贸公司与川X机械公司、瑞X公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川X工贸公司的人事任免存在由川X机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王X礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐X机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川X工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川X机械公司、瑞X公司应当对川X工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川X工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川X机械公司、瑞X公司对川X工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
