个人与公司财产混同的一人公司的原股东、现股东均应对公词债务承担连带清偿责任
—田某诉杨某斌民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
陕西省渭南市中级人艮法院（2020）陕05民终577号民事判决书
2.案由：民间借贷纠纷
3.当事人
原吿（上诉人）：田某
被告（被上诉人）：杨某斌
【基本案情】
房地产公司属一人有限责任公司，主要业务为房地产开发、商品房销售，于2012年7月10日注册成立，股东、法定代表人为杨某斌。2013年8月29日，田某将1419710元通过案外人左某转入房地产公司的账户，其余8万余元以现金给付房地产公司的工作人员。后房地产公司工作人员共向田某支付了6个月利息，共18万元。2014年4月24日，因其他债权债务关系，房地产公司的股东、法定代表人变更为田某。本案诉讼中，田某不能证明其担任房地产公司股东、法定代表人期间，个人财产独立于房地产公司财产，且明确表示其个人财产与公司财产混同。杨某斌亦不能证明其担任房地产公司股东、法定代表人期间，个人财产独立于房地产公司财产。
2016年7月27日12时30分，杨某斌因土地纠纷与田某产生矛盾，其伙同杨某、惠某等7人，故意毁坏与房地产公司有关的公私财物，于2018年7月27日被提起公诉，后分别被判处有期徒刑。在杨某斌取保候审期间、刑事案件开庭审理前的2018年1。月8日至10月24日，杨某斌通过微信与田某的代理律师郭某联系沟通，商议该150万元债务偿还事宜。2018年10月24日，田某分别与杨某斌、杨某侠、任某、白某签订《房屋买卖合同》《报债协议》《还款协议》。同日，田某、杨某斌、杨某供、任某、白某就前述《抵债协议》《还款协议》的内容还签署了《人民调解协议书》。之后，杨某侠、任某向田某的代理律师郭某协商办理房屋过户事宜，但未能完成过户登记。
【案件焦点】
1.案涉150万元债务系房地产公司债务还是杨某斌个人债务；2.杨某斌是否应承担还款责任存在争议。
【法院裁判要旨】
陕西省澄城县人民法院经审理认为：案涉债务属于公司债务。田某与杨某斌偿之间没有借款事实发生。
陕西省澄城县人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：
驳回出某的诉讼请求。
田某不服一审判决，提起上诉。
陕西省渭南市中级人民法院经审理认为：关于案涉债务是否系杨某斌个人债务的问题，本案150万元借款发生时当事人未签署书面借款合同，根据田某通过其外甥女左某分两笔将150万元转入房地产公词账户、交付房地产公司工作人员，之后6个月利息的偿还也是房地产公司工作人员支付的事实，原审认定案涉借款为房地产公司的债务正确。双方达成《抵债协议》《还款协议》《人民调解协议书》时系杨某斌及其亲友共7人犯故意毁坏财物罪一案开庭审理的前一日，杨某斌签订协议时存在希望田某出具刑事谅解书的原因，田某也有利用司法机关对杨某斌釆垠取保候审强制措施的危困及弱势情形，欲使其承担房地产公司债务的目的，抵债协议、还款协议的内容显失公平，属于可撤销协议，依法撤销后自始没有法律约束力，不能作为认定双方权利义务的依据，故田某提出案涉债务系杨某斌个人债务的主张不能成立。关于杨某斌是否应当对债务承担责任的问题，案涉借款发生于2013年8月30日，在杨某斌任房地产公司股东和法定代表人期间。2014年4月24日，因田某与物某斌之间其他的债权债务，杨某斌将房地产公司股权转让给田某，房地产公司股东和法定代表人也变更为田某。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因房地产公司的原股东杨某斌、现股东田某均不能证明其个人财产独立于公司财产，故房地产公司、杨某斌、田某应对案涉150万元债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第二款规定：“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。”因杨某斌、川某、房地产公司的责任大小难以确定，故其三者之间应当平均承担清偿责任。
据此，陕西省渭南市中级人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决：
一、撤销陕西省澄城县人民法院民事判决；
二、由杨某斌于本判决生效后三十口内偿还田某借款本金50万元和利息（以50万元为木金，按月利率2%,自2014年3月1日起计算至实际清偿之日止）；
三、驳回田某的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案的难点在于一人公司作为债务人，现股东作为债权人，现、原股东财产与公司财产均混同的情形下，现、原股东、一人公司之间的责任如何承担。
首先，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”明确规定了对一人有限责任公司的股东实行“推定法人人格滥用”原则，由股东对其个人财产独立于公司财产承担举证证明责任。即除非一人公司的股东能够举证证明其个人财产独立于公司财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。该原则有利于规范一人公司股东的行为，保护债权人的利益。其次，-人公司股东发生变更，债务发生于原股东经营一人公司期间，如果原股东的个人财产与公司财产相混同，则应对公司债务承担连带清偿责任，防止原股东以股权转让为手段恶意逃避债务。最后，现股东虽在债务产生时不存在滥用股东权利的问题，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，现股东接手公司之后，仍需尽到不滥用股东权利的义务，否则，亦应对其接手一人公司之前的公司债务承担连带清偿责任，避免因股权转移导致债权人权益无法实现。据上可得出初步结论：对于一人公司债务，原股东、现股东不能证明其经营公司期间个人财产与公司财产相互独立的，则均应对公司债务承担连带清偿责任。
本案的一人公司的债权人与公司的现股东的身份重合，只有对一人公司、原股东、现股东应当承担的责任份额确定后，才能认定原股东应当承担的责任。而本案一人公司、原股东、现股东承担连带责任的依据系公司人格否认形成的法定之债，各民事主体的责任大小难以确定，根摒《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第二款“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平妁承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”的规定，三者之间应当平均承担清偿责任。现股东应承担的债务份额与其享有的部分债权同归于一人已经消灭；一人公司应承担的份额因股东与法人财产混同，现股东也无权再作为债权人主张；而原股东应当承担的三分之一的还款责任，其应依法清偿。
编写人：陕西省渭南市中级人民法院左继刚，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。
