股东未经公司决议与债权人达成债务承担协议的效力认定——四川省德阳市信托投资公司与中国建设银行德阳市分行、海南盛兴租赁公司资金拆借合同纠纷案
裁判要旨：公司依法成立后，作为独立法人，具有自己独立的意志，与其股东之间彼此人格独立，股东基于出资依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，均须通过股东会、董事会行使。股东未经股东会、董事会依法作出决议，无权超越公司的意志，否则不仅损害公司利益，而且侵犯公司独立法人人格。因此，股东未经股东会、董事会依法作出决议，擅自与债权人约定由公司代他人偿还债务，违反了《公司法》的相关规定，公司以该约定不是其真实意思表示为由拒绝承担债务的，应当认定该约定无效。
案 号：（2001）民二终字第 75 号
审理法院：最高人民法院
案例来源：叶小青：《本案债务承担约定的效力应当如何认定——四川省德阳市信托投资公司与中国建设银行德阳市分行、原审第三人海南盛兴租赁公司资金拆借合同纠纷上诉案》，载李国光主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《民商审判指导与参考》2002年第2卷（总第2卷），人民法院出版社2003 年版，第283-299页。
