汽车经销商“阶段性保证”及“保证期间”的司法认定——甲融资租赁公司诉乙汽车公司保证合同纠纷案
（一）裁判要旨
在金融借款合同中汽车经销商阶段性保证的目的是为了防止在抵押法律关系生效之前金融放贷公司发放款项可能引发的风险，降低金融放贷公司等债权人因未办理正式抵押登记而导致债权不能清偿的风险，阶段性保证的“保证期间”不应理解为担保法律关系中的保证期间，而是保证责任解除条件的约定，即附解除条件的保证，条件成就时担保责任即解除。
（二）基本事实
2019年9月1日，原告（出租人）甲融资租赁公司与被告乙汽车公司（汽车经销商）签订《汽车零售贷款合作协议》（以下简称《合作协议》）一份。协议第八条规定：1.被告应代表原告和购车客户一起在车辆登记部门办理必要的车辆登记手续，包括但不限于车辆登记和有关抵押贷款合同所设立的汽车抵押的抵押登记；2.被告同意为购车客户贷款向原告提供阶段性连带责任担保。担保期限自该零售贷款放款之日至原告收到融资汽车车辆登记证书（含抵押登记证书）原件之日止的特定期间，担保借款人按时履行其在汽车零售贷款合同等相关合同项下的任何义务及责任。
上述《合作协议》生效后，经被告介绍，原告与案外人陈某于2020年9月16日签订《汽车零售抵押贷款合同》。合同约定案外人陈某向原告借款190,000元，用于向被告购车，贷款期限为自放款后36个月，贷款到期日为2023年9月17日。该贷款合同生效后，原告于2020年9月17日履行了放款义务，但案外人陈某自2020年12月17日起即停止还款。因陈某拒绝还款，原告遂于2021年5月18日向法院提起诉讼。该案经审理，上海市黄浦区人民法院作出民事判决书。该案经强制执行，并未查询到陈某可供执行的财产。原告认为，被告在《合作协议》中已承诺为购车客户贷款向原告提供阶段性连带责任担保，该阶段系指零售贷款放款之日至被告办理融资车辆抵押登记手续之日止的特定期间。鉴于目前被告尚未办妥融资车辆的抵押登记手续，故向法院起诉要求被告对案外人陈某的借款债务承担连带清偿责任。
（三）审判结果
上海市黄浦区人民法院于2022年4月25日作出民事判决，判决被告乙汽车公司给付原告甲融资租赁公司借款本金180,385.75元、截至2021年2月22日的利息2,852.38元及逾期还款利息（自2021年2月23日起至实际清偿之日止以183,238.13元为基数，按年利率6.5％的150％计付）。
宣判后，被告乙汽车公司提出上诉。上海金融法院于2022年11月7日作出民事判决，驳回上诉，维持原判。
（四）裁判理由
法院认为，本案《合作协议》约定被告同意为原告贷款提供阶段性连带责任担保，担保期限自原告贷款放款之日至融资汽车车辆办理抵押登记之日止的特定期间。现行《民法典》意义上的保证期间应系一个具体而确定的期间，不因任何事由发生中止、中断、延长。而本案从原告发放贷款至被告办理车辆抵押登记手续并非一段确定的期间，即当事人约定的截止时间能否到来并不确定。另外，保证期间自主债务履行期限届满之日起算，而购车人在贷款合同项下的债务虽是分期履行，但与继续性债务不同，其债权债务关系自始即已确定，故属于分期履行的一次性债务，应自包括加速到期在内的最后一期债务履行期限届满之日起算保证期间。根据《民法典》相关规定，约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定。因此，即使将前述特定期间视作保证期间，该约定实际也无法起到确定保证期间的意义。从条款的文字内容理解，被告在“原告贷款放款之日至融资汽车车辆办理抵押登记日”之特定阶段，为购车人按期按约还款向原告提供连带责任保证。该项阶段性担保特殊之处在于，原告取得车辆抵押权登记证书后，即便主债务尚未得到清偿，被告的保证责任也即宣告解除，原告的债权保障方式转化为对融资车辆的抵押权。故而，原、被告约定的担保期限本质系附解除条件的保证，而非保证期间。具体而言，“原告取得车辆抵押权登记证书”之解除条件成就，被告不再承担保证责任，据此分析，被告的保证期间应当从其债务加速到期日，即2021年2月22日起开始计算。同时，当事人对保证期间约定不明，因此，本案保证期间理应确定为被告债务加速到期之日起二年。原、被告间的保证合同关系成立并生效，对双方当事人产生约束力，均应严格遵守。现原告的保证债权尚在保证期间内，故被告理应对主债务人的债务向原告承担连带清偿责任。
（五）裁判意义
本案系司法实践中首次在融资租赁合同中认定经销商阶段性保证的法律属性，应为附解除条件的民事法律行为。阶段性担保中的“保证期间”非《民法典》中保证期间的概念，应为保证责任解除条件的约定，即系附解除条件的保证。本案对处理类似车贷消费合同中经销商作出的“阶段性保证”或“保证期间”具有一定的裁判意义。
